3.1.经理人的激励机制
1.经理人控制权回报制度
控制权是产权理论最新的研究成果，最早是由哈特针对契约的不完全性而提出的。控制权是指在契约规定的权利之外，运用资产、决定资产使用的权利。用哈特的话讲，剩余控制权是“决定资产最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权利”。虽然经理人人力资本难以观察和度量，经理人所做的判断性决策的结果——企业的竞争状况，却由于必定要通过不确定市场环境的“生存检验”而可以被观察。但是经理人要进行判断性决策，必须首先获得一个控制企业的机会，才能按照他的判断性决策配置资源，因此，控制权可以被理解为：在市场上竞价出售经理人人力资本的机会权。也正是在此意义上，企业控制权才构成对经理人的激励。控制权与剩余索取权有一定的区别，虽然它们在激励经理人上有着许多相似之处。首先，剩余索取权意味着分配和享用企业创造的剩余价值，而控制权却意味着经理人有权支配企业资源去从事决策性的工作。当控制权并不带来相应的“剩余索取权”时，那么所谓控制权就是以继续工作作为对经理人努力工作的回报。其次，剩余索取权的取得人不一定要直接控制企业，而控制权的拥有者却只有控制着企业时才真正拥有权利。正是由于剩余索取权与控制权的以上差异和控制权的重要性，我们将控制权回报单独列为企业家激励制度的一个重要组成部分，而对剩余索取权对企业家的激励列为第二部分。
由于契约的不完全性，事实上客观存在着剩余控制权与剩余索取权的区别，那么与这种产权的分割相对应，必然存在着剩余控制权收益与剩余索取权收益的区分。一般而言，剩余索取权收益是指可以度量的，反映在企业会计账户上的收益，如企业利润等。剩余控制权收益是指难以度量的非货币收益，它包括指挥别人带来的满足感，名片上印上总经理的荣誉感，当总经理可以享受到的有形或无形的在职消费，以及通过资源的转移而得到的个人好处等等。在古典企业中，由于企业的控制者与剩余索取者即企业家与资本家是合一的，企业的重大决策是根据最大化控制权收益和剩余索取权收益之和而做出的，因此，控制权收益并不明显，也不会对企业的经营发展产生影响。但在现代企业中，企业的控制者——企业家与企业的剩余索取者——资本所有者通常是分离的，由企业家所做出的最大化控制权收益的决策就往往不同于最大化两部分收益之和的决策，更不同于最大化货币收益的决策。因此，控制权收益就成为激励企业家的重要手段。
控制权回报制度的设计就是针对此来进行的。控制权回报制度是指通过一定的制度安排使经理人获得由于掌握事实上的企业控制权而带来的收益，使经理人在追求控制权收益最大化的同时，使资本所有者的收益最大化。
（1）建立高度集中的经理人投资制度
由经理人直接掌握重大投资权，切实维护经理人的控制权。现实生活中可以采取这样的措施，由经理人直接掌握数目可观的投资资本金，由经理人控制的集团总部掌握贷款的使用权（可以以集团的资产抵押取得贷款，而非下属分公司的资产抵押，这样，集团承担了贷款风险，贷款使用权也自然集中到集团总部），这样做的前提是，企业选择了一位具有真才实学的优秀经理人。只有在充分尊重经理人控制权的基础上，才能够建立控制权回报制度（这是由经理人控制企业的事实决定的），任何试图削弱经理人控制权的做法都将只能带来经理人的反抗和企业效益的下降。
（2）让经理人拥有企业较大比例的股份
使经理人拥有股份，可以在一定程度上实现企业控制者与剩余索取者的统一，使经理人出于增值股份价值的动机，运用企业控制权，从而最大化发挥自身人力资本的价值，使企业收益最大化，这也是当前西方企业的控制权对企业影响力大的一个重要原因。当然，这里经理人凭借企业控制权拥有股份与下文中企业以其人力资本取得股份的含义是不同的，但在实际操作中可以结合进行。
（3）充分尊重经理人，给予其较高的在职消费权力，使其获得足够的成就感
经理人是以专门经营企业为主的人，经理人的收益因此有了更丰富的内容，一方面是货币收益，另一方面是非货币收益。货币收益可以为他带来优越的生活，企业应该给予经理人较高的收入，如较高的年薪。非货币收益则可为他带来事业成就感，事业成就感很重要的方面就是较大的在职消费权力，如配备高级轿车，出入上流社会，参加、组织各种大型宴会等，事业的成就感可以带来经理人的荣誉感。据马斯洛的需求层次理论，企业家更注重的也许更多的是后者，而非单纯的货币收益，当然，货币收益本身也可为其带来荣誉感。
（4）建立经理人控制权损失补偿制度
当经理人拥有企业控制权时，他可以获得诸多的控制权收益，这些控制权收益可以激励他努力工作。但是，当由于外界的原因（如由于发展的需要，企业需要被其他企业兼并）或者由于经理人自身的原因（如年事已高，需要退位时），经理人将失去控制权和控制权收益，这时，经理人会有一种失落感，对失落感的惧怕，可能会导致经理人行为扭曲。一方面，极力阻止外界的影响，如阻挠有利于企业的兼并行为；另一方面利用其此时仍掌握企业控制权，为自身谋取利益，将非货币收益转化为货币收益。因此，建立合理的控制权损失补偿制度就具有重大意义。对控制权损失进行补偿，一方面可以减小企业兼并决策的执行难度，另一方面可以使经理人无后顾之忧，把利用控制权非法将自身非货币收益转化为货币收益的行为合法化，由企业来进行，从而避免经理人的行为扭曲。事实上，这种补偿行为已有发生，如美国的Revlon公司曾支付给总裁500万美元的补偿。
2.企业家报酬激励制度
自1841年10月5日，美国西部铁路线因撞车事故产生经理制以来，经理制走行天下，与之相适应，建立起了比较完善的经理报酬制度。从理论上讲，经理报酬制度的基础应该是人力资本理论，经理人员正是凭借自身的人力资本来取得报酬的。因此，这里利用人力资本分配论来构筑企业家的报酬制度。
经理人以其高层次的人力资源参与并领导企业的经营活动，从而使经理人成为企业的核心和灵魂，同时，由于经理人人力资源作用的多层次性（不仅进行日常经营管理、充当组织协调角色，而且需要不断进行判断性决策，承担决策者和风险者的角色）、作用的主观性（作用力的大小完全取决于经理人自身）和不可观察性（经理人行为最难监督），因此，经理人报酬制度不仅具有重要的现实意义，而且具有非常丰富的内容。通常来说，经理人的报酬制度包括以下内容：
（1）年薪
年薪是由企业以契约的形式明确规定的经理人的基本收入。年薪额的大小，一方面由经理人市场状况决定，企业根据经理人市场的行情并结合本企业的实际做出规定；另一方面来自于经理人与企业的谈判，经理人赖以谈判的基础是自身人力资源。自身人力资源存量高的经理人对年薪的报价高，而能够认识到经理人的人力资源价值的企业也愿意支付较高的年薪。经理人年薪还受企业规模的影响，大企业的经理人年薪一般要高于中、小企业。这里要注意的是经理人年薪与企业中高层其他管理人员的差距，通常而言，这个差距应足够大。美国经理人的年薪1990年平均为120万美元，按1990年普通工人的工资折算，一位工人需要85年的时间才能赚得经理人一年的收入，工程师则需45年。年薪额的大小还与文化因素有关，西方文化更强调个体和个体利益，因而西方国家经理人年薪也较高。1992年，美国各大公司总经理的平均收入达到384.22万美元，进入前10名的总经理的收入都超过2280万美元，1993年美国收入最高的经理人是HCA医院公司董事长兼总经理托马斯·弗里斯特，他挣了1.27亿美元（其中大部分来自优先认股权）。而亚洲则处于东方文化的氛围中，更强调合作，所以经理人的收入较低，如香港企业家年薪为118931美元，新加坡为90865美元，东京为90569美元。
（2）奖金
奖金是企业根据企业经营状况和经理人贡献的大小给予经理人的货币奖励。它的发放是以企业当期经营业绩来进行，通常取决于当期企业利润增长率、投资回报率或市场份额等会计指标。奖金与企业当期经营业绩之间的比例关系，通常是事先确定的，在企业与经理人的契约中明确规定经理人可以从企业的超额盈利中提取一定的比例作为对他工作的补偿或回报。奖金制度的实施在经理人的利益与企业利益之间建立了确定的正相关关系，因而可以在很大程度上激励经理人为企业的利益服务。但是，由于经理人是企业的实际控制者，他可以利用其权力，采取各种合法和不合法的办法及手段编制对自己有利的财务报告，选取对自己有利的会计核算方法，从而实现自身利益最大化。奖金制度的实施还会诱使经理人只注重短期利益而忽视长期利益，从而使企业行为短期化，损害企业利益。
年薪和奖金制度都是对企业当期业绩进行激励的行为。它们之所以能够起到对经理人的激励作用，是由于这两种制度的基础是企业人力资源定价，即它们不仅仅是对经理人劳动的报酬，更主要的是对经理人的人力资源给予了间接定价，使经理人的价值得到体现并参与了利润的分配，因而促使经理人有更强的动力来经营企业。但是这种间接定价方式并没有对全部经理人人力资源定价，它只针对当期可观察的人力资源进行定价，而人力资源的作用只有在长期工作中才能全部得到观察，所以，它对企业的激励是有限的，需要以长期的激励措施为主。
（3）经理人的长期激励
它是指通过与企业股票增值挂钩的奖励方式，使经理人分享企业增值的好处，并通过降低决策风险，鼓励他们积极进取。长期激励方式主要包括限制性股票奖励、股票期权、近股票奖励。限制性股票奖励是指经理人达到长期经营目标后，可以免费获取以较大折扣购买特定数目的股票，它通常以业绩和在公司继续任职为前提，并对股票出售条件加以限制，只有在某些特定条件满足后（如达到成长和赢利目标或企业家退休），经理人才能出售股票获取现金回报。股票期权是指给予高层管理人员在特定时期内（一般3～5年）以预定价格购买股票的权利，预定价格通常高于规定的股票市价，经理人只有在规定时间内使企业股票价格高于规定的股票市价，才能通过执行期权而获利。股票期权的实施以股票市场的高度发达为基础，股票的市值必须切实反映企业的经营业绩，同时，它也只适用于股票上市企业，而对一般企业则无法实施。近股票奖励是指以股价运动为基础的现金奖励，即授予经理人一种与股价相联系的“单位”。当股价波动时，该“单位”的价格也随之变动。通常以下列两种形式出现：一是虚拟股票方案，与普通股权益类似但没有所有权的“单位”，这些“单位”享受实际股票的价格增值和红利；二是股票增值权，授予经理人在特定时期内获取在一定数目股票上增值额的权利，与虚拟股票方案类似。在长期激励方式的三种形式中，限制性股票奖励对经理人人力资源做了较好的定价，它将短期激励方式中无法定价的人力资源部分，通过股票激励的办法给予了补偿。股票期权给予了经理人购买股票的权力，它很好地将经理人利益与企业利益结合起来，因而是一种行之有效的方法，具有积极作用。因为，企业是由物质资本和人力资源组成，股票仅代表物质资本，经理人人力资源发挥作用，使物质资本增值，表现为股价提高，作为对经理人人力资源的回报，允许经理人在以其人力资源发挥作用之前的价格购买一定数量的股票，实现了以人力资源换取物质资本股份的目的，从而具有积极的作用。这一思想在近股票奖励中得到充分体现，只不过近股票奖励不允许拥有企业所有权，而只享受增值的好处。
在这里，需要注意的是，长期激励方案使经理人获得股票和控制权回报中使经理人获得企业股票是有严格区别的。它们两者的目的都在于激励经理人，但是，前者给予经理人股票的依据是经理人人力资源创造价值，因而应参与分配，而后者则是由于经理人拥有对企业的控制权，为了使控制权发挥有利于企业利益的作用而使经理人获得股票。对于前者，可用普通股，对于后者，则可用绩优股，只享受增值好处，不享受所有权。但是，这个区别并不意味着必须给予经理人两部分股份。事实上，两者可以结合使用，当一部分股份确实起到激励作用时，如经理人成为企业较大的股东时，只需一部分股份即可。
长期激励方案的困难主要在于对股票数额的确定，现在国外通行的比例是3%～10%，但也有高达20%以上的。具体数额取决于：第一，企业的历史。企业对现任经理人的股份奖励比例不得低于对前任经理人的奖励比例。第二，经理人的经历。如经理人在前一企业的股份奖励数额对在当前企业的股份奖励额有影响，后者应该不低于前者。如果经理人以前没有接受过这种激励，那么即使较小的数额也能起到巨大的激励作用。第三，经理人市场状况。经理人市场的经理人平均持股数量影响本企业的经理人持股比例。第四，经理人人力资源价值。这是确定经理人持股比例的最主要的因素。它通常以经理人对企业的贡献来衡量，可以建立一系列的指标来衡量企业家的贡献，并作为确立持股比例的直接依据。
3.2.经理人的约束制度
经理人人力资源的配置不仅要求建立有效的经理人激励制度，促使经理人人力资源价值的尽快最大化实现，而且要求在企业内部和外部建立起一套经理人的约束机制，因为激励是一种积极的自我约束，约束是一种被动的激励。经理人约束制度包括以下内容：
1.设立有权弹劾经理人的中立监事机构
监事机构的工作主要是：首先，监督资源配置的效率变动；其次，了解员工对经理人的意见。监事机构的构成主要包括：职工代表、外聘技术性监事、所有者监事。职工代表进入监事机构，国外已有成功的例子，因为职工直接参与市场和接受经理人指令，他们能够从指令与市场变化的比较中给予经理人决策一个合理的评价，而且对经理人的组织协调能力也有切身的体会，由他们参与监事活动，可以有效地约束经理人。外聘技术监事，如会计师、审计师等，他们是专门从事某项工作的专家，他们对本领域的活动有较深的研究，能够客观、公正地评价经理人行为，防止经理人专制。所有者监事则是企业物质资本所有者的代表，他们可以监督经理人行为是否与股东利益一致，是否有违背企业利益的行为发生。由这三方构成监事会成员，可以有效地约束经理人。当然，要发挥监事的作用，必须赋予监事相应的权力，同时要注意监事成员的素质，一方面不能因监事能力有限成为经理人行为职能的障碍，另一方面也不允许经理人控制监事会。
2.建立有效的约束经理人的法律制度
法律是保护投资者利益的一个重要手段，通过制定相关的法律制度，从法律上约束经理人。如美国在1996年就颁布了保护相关利益者的法律，因为由经理人进行的决策，往往伤害相关利益者的利益，所以美国29个州分别颁布了有关法律来约束经理人的行为。
3.建立有效的外部约束机制
经理人的外部约束机制主要包括产品市场约束、经理人市场约束、兼并约束、股票市场约束、破产约束等。产品市场约束是指通过企业产品在产品市场的状况来约束经理人，企业产品在产品市场的销售状况、市场占有率、产品竞争能力等，一方面可以作为评价经理人业绩的一个标准，另一方面构成对经理人的约束；因为经理人的能力必须经过产品市场的“生存考验”才能得以证明，任何偷懒行为都无法躲避市场。经理人市场对经理人的约束主要是通过声誉来起作用的，一个优秀的经理人必然在经理人市场上有良好的声誉，其年薪、奖金、股票等报酬都很高；相反，一个失败的经理人不仅身价很低，而且在经理人市场上无地自容，甚至会被市场淘汰。因此，经理人市场对经理人的约束是直接的，而且是非常有力的。兼并约束主要是对经理人控制权的约束。如前所述，经理人在位时能享有控制权，但是由于经理人经营不善等原因，使企业的市场价值降低，可能会导致更多的企业兼并本企业，此时，经理人就失去控制权。所以经理人只有充分发挥其人力资源的价值，提高本企业市场价值，提高兼并费用，才能防止本企业被兼并，因此兼并构成对经理人的约束。股票市场约束主要是通过股票市场价格来进行的。企业效益好，企业股票价格高，否则，股价低，这样使经理人的人力资源价值显示出来，从而构成对经理人的约束。当然，股票市场的约束是与兼并约束、经理人市场约束共同发挥作用的。破产约束是来自债权人的约束，它通过债权人对企业债务的强制执行，可能导致企业破产，从而增强经理人的“跳楼意识”，对经理人形成真正压力。因为无论哪一个经理人都不愿意有破产的经营记录，破产约束是与声誉共同作用的。通过这几方面的共同作用，经理人行为可以得到有效的约束。当然，外部约束机制的有效性还取决于各市场的发育状况。
