公元534年，孝武帝率军攻打高欢，为了麻痹高欢，他表面声称是要讨伐梁国，还给高欢带了密诏说自己要攻打宇文泰和贺拔胜。高欢也不是傻子，马上就明白了孝武帝心里在想什么，他表示自己的二十二万兵马已经出发，要协助皇帝征讨奸佞。孝武帝看骗不住高欢，就让温子升给高欢写了封信，声泪俱下地控诉自己的辛苦劳累，指责高欢的二心。高欢不为所动，依旧行军不止。孝武帝的亲信王思政劝孝武帝规避高欢的锋芒去关中投靠宇文泰，这条建议却遭到了东郡太守裴侠的反对，他说：“宇文泰占据关中有利地势，怎么可能将权位轻易相让。”他建议孝武帝先行驻扎到关右，再行决定。于是，孝武帝任命宇文泰为关西大行台、尚书左仆射，赐以公主为妻，同时下诏宣布高欢的罪恶，两人公开决裂。
公元534年7月，孝武帝率领十万军队准备开打。大将斛斯椿要求给自己两千兵马，趁着黑夜渡河偷袭高欢，孝武帝觉得计策甚好，然而杨宽却说：“正是用兵的紧急关头，如此轻易把兵权让给了别人，难免不会出现这个高欢倒下了，另一个高欢又会站起来的情况。”孝武帝马上又命令斛斯椿停止发兵，斛斯椿无奈叹气：“皇上不信我，真是天都不兴魏朝。”宇文泰听到风声后，亦对左右讲道：“高欢的军队日行百里，正好乘其疲惫不堪之时突袭，皇上不主动渡河决战真是决策失误。”
孝武帝的军队和高欢的军队还没有对垒交战，孝武帝这边已经有两员大将商量好了暗中投降，高欢得以顺利渡过黄河，直逼孝武帝的军营。孝武帝慌了神，召集群臣商议对策。这群乌合之众，有的说不如投靠梁国，有的说可以投靠贺拔胜，有的说去找宇文泰，众口不一吵得孝武帝头昏脑涨。眼看高欢军队将至，慌了神的孝武帝率领几千兵马夜半向西出逃。
高欢旗下的高敖曹还记着他杀害高干的仇恨呢，他一路追着孝武帝直追到陕西都没能追上他，孝武帝最后在长安遇到了前来接驾的宇文泰，投靠了宇文泰。高欢为了遮掩自己逐君出逃的错，亲自率人想要把孝武帝追回，无奈他也没有追上，只得另立元善为孝静帝，并迁都邺（今河北临漳西南），高欢任丞相，东魏建立；这年12月，宇文泰杀掉孝武帝，立元宝炬为帝，定都长安，西魏建立。东西魏对峙的割据局面就此形成。
陶弘景拜相
陶弘景，字通明，号华阳隐居或隐居先生，为丹阳秣陵（现江苏南京）人。他生于江东名门，在南朝历经宋、齐、梁三个朝代，在当时他是一位非常具有影响力的人物：他是思想家、医药家、炼丹家和文学家，在齐、梁时期还是道教茅山派的代表人物之一。
陶弘景自幼就聪明伶俐，他的祖父为南朝宋南中郎参军事，父亲为司徒建安王国侍郎。因为他出生于名门世家，自己又酷爱学习，所以他从小就受到了良好的教育。四五岁时，他经常以芦荻为笔在沙地上练习写字，练就了一手好书法，隶书、行书和草书写得都很棒；十岁的时候他读到葛洪的《神仙传》，非常喜欢，每日研读不断，立下了修身养性的志向。随着年龄的增长，陶弘景越发眉目清秀，身材匀称，一副仙风道骨的模样。他只吃素食，拒绝食肉，不近女色，所以没有娶妻生子。他的时间都用在读书和学习上，琴棋书画样样精通，不到二十岁就被皇帝看中做了伴读书童，在宫中任职，后来又升至左卫殿中将军。
陶弘景虽然身在仕途，却不喜欢结交太多的人，每天只批阅公文和研究学问。齐武帝永明十年（公元492年），陶弘景厌倦了官场的生活，脱下朝服悬挂于神武门上，以示自己辞官归隐之心。他归隐茅山，日日在山清水秀中，倾听松涛声，独自吟咏，流连忘返。当时沈约在东阳郡做太守，多次写信邀请他，他都不予理会，不肯出山。
虽然陶弘景隐居在茅山潜心修道，但是他仍然关心着社会局势的发展，他希望天下安定，百姓能够安居乐业。齐末，各地纷纷爆发起义，陶弘景根据民间流传的一些童谣和占卜吉凶的书籍，以“水丑木”为梁字之图谶，派遣自己的弟子告诉萧衍：“国号当为梁，创立梁朝的举动一定会成功！”萧衍大受鼓励，坚定了取代齐朝政权的决心，并听从他的建议将自己的国号定为梁。
梁朝建立之后，梁武帝扩充了群臣百官的规模，创立了自己的文武班子。为了巩固自己的统治地位，他一边用严厉的刑罚镇压群众，一边又假装仁慈和节俭，提倡大家崇尚佛教。陶弘景得知这种情形，内心十分着急。他准备了两把宝刀，一把名叫喜胜，一把名叫成胜，寓意着身为帝王想要治国平天下，首先要施以仁政，爱民如子才能深入民心；其次要增强自身的实力，才能威吓到外部敌人，让他们不敢轻举妄动。然后他派遣弟子将这两把宝刀送往宫中，梁武帝自是明白陶弘景的意思，颇为感动。
梁武帝感激陶弘景给予自己的支持和帮助，于是亲自写了一份诏书，说：“你心里到底想要什么呢，为何留恋山中景色而不愿意回到朝廷帮我？”他希望陶弘景可以出山，重新回到朝廷辅政，帮助自己稳固这一片大好江山。陶弘景接到诏书后沉思了很久，彼时他在大自然山清水秀的怀抱中陶醉了很久，道家的仙风道骨深深地影响了他，他还是决定不出山，提笔回了这样一首诗：“山中何所有？岭上多白云。只可自怡悦，不堪持赠君。”表明了自己不愿意回归朝廷的心迹。
梁武帝不肯罢休，不想放弃这样一位多才多艺的好帮手。他经常派人携带自己的亲笔手书，到山中邀请陶弘景进京。陶弘景不改初衷，还将自己的号改为“华阳隐居”，以明其志向。有一次，当梁武帝的人再次到来的时候，陶弘景交给他们一幅画让他们带给梁武帝。梁武帝展开一看，只见画面上有两头牛，一头在草地上悠然自得地吃草，另一头带着金色的龙头，一个拿着鞭子的人牵着它的鼻子，他向往自由自在、恬静淡然的生活，不愿意被官场规则所约束的想法跃然画面之上。梁武帝合上画，深深地叹了口气，知道这个人性子洒脱，视荣华富贵如过眼云烟，他愿意效仿庄子那只“摇着尾巴在泥水中滚爬”的乌龟，自己又怎么能够折了他的志向呢。他便不再强求陶弘景出山，只是遇到国家大事不知道如何拿主意的时候，他仍然派人前往茅山，询问陶弘景的意见，听从他的建议。时间久了，人们就称陶弘景为“山中宰相”。
公元536年，陶弘景时年八十五岁，无病而卒。临死前，他嘱托弟子们葬礼一切从简，弟子们按照他的遗嘱将他薄葬。死后，他被追赠为“中散大夫”，号“贞白先生”。
陈霸先抗齐
陈霸先，字兴国，吴兴长城（今浙江长兴）人。他出身卑微，最开始只任里司、油库吏等卑微的官职。后来因为在任交州司马时成功镇压了当地的农民暴动，受到褒奖，升迁他为西江督护、高要太守。公元548年侯景叛乱攻下了建康，陈霸先就在这年的十一月起兵讨伐侯景。公元550年，陈霸先沿赣江而下，行军到达南康的时候受到梁湘东王萧绎的节制，后来兵至溢城与征东将军王僧辩汇合之后，才成功地平定了侯景之乱。之后，陈霸先被提拔为正虏将军，和王僧辩一起把持了梁朝的实权。
公元554年，西魏攻占江陵，梁元帝被杀。陈霸先和王僧辩只得立十三岁的晋安王萧方智为梁王。北齐此时乘虚而入，文宣帝将自己手中的俘虏萧渊明立为梁朝的皇帝，派高奂送他南归，并要求王僧辩迎接萧渊明回去。王僧辩自然不会同意，高奂便率军攻破了东关，王僧辩迫于北齐的压力，不得不接受了萧渊明。萧渊明回到建康即位，立梁王为太子。
这样一来，南朝难免不会沦为北朝的傀儡，南朝的历史也会就此结束。陈霸先当然不愿意见到这样的情况，在多次劝说王僧辩无效后，他决定诛杀王僧辩。九月，陈霸先和徐度、侯安都一起突袭石头城，将毫无防备的王僧辩绞杀，萧渊明退位。十月，梁王即位，为梁敬帝。这年冬天，吴兴、义兴和吴郡起兵反叛，陈霸先率领军队东征平叛，然而他前脚刚走，谯、秦二州的刺史就投降了北齐，占据了石头城，和侯安都僵持不下。
陈霸先的东征很顺利，只是建康这边的局面不是很好。北齐这次公然南侵，援军不断地从后方增援过来。绍泰元年十一月，陈霸先命徐度先在冶城设立栅栏，加强城中防卫。韦载说：“当务之急，当是在秦淮河岸修筑城垒，保障我们和东部的联系不被切断，这样也能截断齐军的补给线。”陈霸先接受了他的建议，让他负责这件事；又命侯安都夜袭齐军的屯粮之地，烧毁一千多条船。齐军不甘示弱，也在秦淮河岸建立了栅栏，与梁军对抗。
接下来的几次战斗，梁军连胜。侯安都深入齐军徐嗣徽的大本营，陈霸先大败柳达摩，烧毁齐军的栅栏。柳达摩畏惧梁军的锐气，请求讲和，建康的朝臣迫不及待地就答应了柳达摩的求和，原本准备一鼓作气攻破敌营的陈霸先只得暂时偃旗息鼓。但是陈霸先认为齐军只是缓兵之计，一定不会老实退兵。果然，两个月后，齐军卷土重来，扬言只要梁朝交出萧渊明就退兵。陈霸先答应下来，可是没过几天，萧渊明就死了。萧轨知道后大怒，率兵进攻建康。陈霸先马上将主要兵力调往建康，准备迎战。
趁齐军还没有站住脚跟，陈霸先率先领军出战，侯安都生擒齐军一员猛将，沈泰在陈霸先的授命下偷袭长江对岸的齐军，抢走了他们一百多条船和一万石粮草，极大地打击了齐军的士气。接着，齐军的主力部队赶到，在兵力上压过了梁军。陈霸先看出齐军士气重新高涨，决定边战边退以躲避其锋芒。很快，陈霸先发现他们已经退到了无路可退的地步，建康被齐军包围，对外联络被切断，城内缺粮少食，无法请求援军。好在城外的齐军也不好过，江南正值梅雨时节，连日大雨，齐军也无法烧火做饭，士兵们只能吃生冷的食物；城内的陈霸先又不断地率兵偷袭，让齐军得不到好的休息，齐军的精神状态一日不如一日。
这样持续了一段时间以后，陈霸先决定孤注一掷，冒险反攻。公元556年6月12日一大早，侯安都带领先锋部队先行出城，他的任务是冲乱敌军的阵营，为陈霸先的大部队提供条件。他们在山坡上摆好阵势，此时天还没有亮，山下的北齐军队对山上发生的变故一无所知。待到天亮，侯安都一声令下，梁军借助着山上的地势直冲下山坡，扑向北齐的大本营。慌乱的齐军开始应战，很多人还没有拿起兵器就被砍杀了，侯安都和大将萧摩诃一马当先，冲在了最前线。没多久，齐军就从慌乱中回过神来，冷静下来的齐军将领指挥军队将侯安都团团围住，侯安都从马上摔下，倒在了地上。齐军正要抓人，萧摩诃从外围冲进来，砍倒了围着侯安都的几个齐军。侯安都抓住机会从地上翻身起来，上马再战。
陈霸先的大部队此时赶到了，齐军又是一阵慌乱。侯安都看大部队已到，便和萧摩诃带着骑兵绕到了齐军的后方发起了进攻。齐军前后都有梁军包围，一时间分不清楚到底对方来了多少兵马，军心涣散，齐军无心恋战，在混乱中被踩死的不计其数。齐军大败，指挥北齐南征的将军萧轨被俘虏，其他领兵大将被俘的也有四五十名之多，少数的几个逃窜到江边，发现渡船已经被烧毁，只得束手就擒。
这一战过后，齐军受到重创，历时二百二十多天的建康保卫战宣告结束。
