臭名昭著的慕尼黑会议，蛮横地把捷克斯洛伐克代表拒之门外，签订了把苏台德区割让给德国的协定，然后把它强加给捷克斯洛伐克。1939年3月，法西斯德国进一步吞并了整个捷克斯洛伐克。
就在这次会议期间，希特勒和墨索里尼还讨论了攻打大不列颠岛的前景，意大利准备派陆军和空军参战。
奴颜婢膝、恬不知耻的张伯伦，洋洋自得地以“凯旋者”的姿态回到英国，大肆吹嘘他使“一代人的和平有了保障”。某些目光短浅的英国人也感到松了一口气，为没有因一个东欧国家之事而卷入可怕的战争而庆幸。
下院就慕尼黑协定进行辩论，海军大臣达夫·库珀强烈谴责张伯伦，并且挂冠而去。丘吉尔对张伯伦三次德国之行作出了出色的总结：
独裁者把枪口对准你，要你给他1英镑。等到如数照给之后，他又把枪口对准你，要你给2英镑。最后，这位独裁者在许下未来亲善的诺言声中，和你达成协议，先收下1英镑17先令6便士，余下的钱要你保证随后付清。
他最后严肃地警告和提出希望：
不要以为这就是结局，这仅仅是算账的开始。一杯苦酒刚尝了第一口，以后这种苦酒将年复一年地端到我们面前。除非我们竭尽全力，振作精神，加强战斗力，重新奋起，像往昔一样为自由而战。
然而，慕尼黑协定在议会还是得到了通过。弃权的议员只有20余人，他们的声音暂时还是孤立的，光荣的孤立。
5 临危受命，战时首相发强音
1939年春天，英国政界沉浸在反常的乐观主义情绪中，高官显贵甚至还盼望同德国签订贸易协定，创造“黄金时代”。《笨拙》杂志登出一幅讽刺画，画着约翰牛正从一个噩梦中醒来，刚喘过一口气，在夜间打扰他的一切恶毒谣言、幻觉和疑虑，都飞出窗外了。
而德国灭捷以后，从这个军火工业发达的国家掠夺了95亿马克的金钱和大量武器弹药，包括1500多架飞机、2100多门大炮，指令当时最大的斯科达兵工厂日夜加班生产，法西斯军火库一再膨胀。德国和意大利虎视眈眈地打着东欧和东南欧各国的主意，4月7日意大利占领了阿尔巴尼亚。
张伯伦屡遭挫折，此时略有觉醒。他仍然寄希望于同希特勒谈判取得成功，避免英德之战，但也不能不采取一些备战措施，建立了丘吉尔三年前就催促建立的军需部，实行征兵制，把本上陆军编制扩大一倍。为了洗刷名誉和蛊惑人心，又信口承担保卫波兰、罗马尼亚、希腊、土耳其的义务，却偏偏不愿与苏联结成同盟，使英苏谈判陷入僵局。
在严重的历史关头，丘吉尔抛开强烈的反苏成见，反复强调在平等的互相尊重的基础上与苏联结盟。认为“没有俄国的帮助，就无法维持反纳粹的东方战线”，“在这个时候同俄国结盟这一事实本身就可以防止战争的爆发”。同时，他虽无官职，却不遗余力地设法巩固英法关系。7月14日，他去巴黎参加法国国庆盛典。8月又去法国察看法德边境的马奇诺防线。
张伯伦和丘吉尔都知道，战争的可能性越大，丘吉尔进入政府的机会就越多。正统保守党人喉舌《每日电讯报》7月3日社论称丘吉尔为“一个不仅从长期同国家大事的密切接触中增强了责任心的，而且对战争导致的紧迫问题，尤其是在高级战略方面，拥有无可比拟的实际知识的政治家”。一些知名的自由党人联名写信给张伯伦，要求恢复丘吉尔大臣职务。街上有人打出标语牌，上书“丘吉尔必须回到内阁中来”。
“我知道，如果战争爆发——谁还能怀疑这一点呢？——一副沉重的担子将落在我的肩上。”丘吉尔还知道，希特勒把他当做眼中钉，为了提防被潜伏在英国的德国间谍所暗害，他把曾任巡警的过去保镖汤姆森召唤到身边，在他睡觉时整夜警戒，他自己也随身不离武器。
9月1日，德国进攻波兰，拉开了第二次世界大战的序幕，终于打通了丘吉尔通往政权之路。
忍无可忍，群情激愤，许多男女青年整天抬着标语牌，在英国下院和首相官邸旁边的街道上游行，高呼口号，抨击政府错误政策。群众推动议员，“下院把战争强加在动摇不定的英国政府头上”（英国历史学家泰勒语）。张伯伦被迫对德宣战，让丘吉尔参加内阁，担任海军大臣。
9月3日中午，丘吉尔得到任命，像往常一样睡了午觉，等不及两天后才在王宫举行的阁员大臣向国王吻手的仪式，当天下午6时就到海军部上任视事。“温斯顿回来了！”电讯传遍全球四大洋的英国舰队。
9月11日，丘吉尔收到美国总统罗斯福以个人名义写来的信。早在1918年夏天，担任美国海军部部长助理的罗斯福到法国前线视察途经伦敦，在英国海军大臣为他举行的欢迎晚宴上，与当时任军需大臣的丘吉尔邂逅相遇。丘吉尔对这位年轻的美国军官没有留下什么印象，而罗斯福对丘吉尔的印象却极为深刻，说他生气勃勃，像一部发电机。此刻罗斯福预感到英国政治的未来是属于丘吉尔的，他在信中称赞丘吉尔的《马尔巴罗传》，并热情洋溢地说：“因为您我都在上次世界大战中担任类似的职务，所以我要您相信，您重返海军部，我是多么愉快……我希望您和首相了解，如果你们有什么事要告诉我，我随时欢迎你们和我直接联系。您无论何时都可以把封好的信，通过你们的外交邮袋和我的外交邮袋寄给我。”丘吉尔知道美国总统以这种方式表示的关心，是对他政治上的最大支持，他立刻署名“前海军人员”给罗斯福回了信。此后直至1945年春罗斯福逝世，两人之间结下了深厚的友情，双方通信总数达两千件之多，据丘吉尔统计，“我总共发给他950份电报，收到的回电大约有800份”。
形势是严峻的。就在丘吉尔上任不久，几艘英国客轮被德国鱼雷击沉，“无畏号”航空母舰被德国潜水艇击沉，停泊在英国港湾中的“皇家橡树号”主力舰被德国飞机炸沉。
以往海军建设欠债太多，丘吉尔就任大臣太晚了！他夜以继日地紧张工作，每天苦干十八九个小时。
他在海军部专门设立一个统计处，由他的好友和科技顾问林德曼教授领导，网罗了大批专家，进行调查研究，提供关系全部战局的数据、图表、情报、解说和方案。他们从泰晤士河港口泥滩中搜寻到一枚磁性水雷，经过拆卸解密，找到了对付它的方法，使它从此不能再为击沉英国舰船大逞威风了。
他赴各海军基地进行视察，指示给它们配备战斗机和高射炮，但全部配齐尚须待以时日。他吃惊地发现，连自己乘坐的“纳尔逊号”旗舰，竟也没有驱逐舰护航。英国是个粮食和不少资源均需仰仗海外的国家，为了支持日后大规模战争和维持全国人民日常生活需要，他迅速组织了强大的护航队。他获悉德国在大西洋中有两艘袖珍战舰非常活跃，便组织搜索队追踪，重创其中一艘，使其被迫自沉，舰长自杀。
他还提出在莱茵河上投下漂浮水雷，在挪威海岸线布下水雷，以阻止德国潜艇将瑞典铁矿砂经由挪威的纳维克港运往德国的计划，可惜未被内阁批准，他感到行动备受限制。
张伯伦对德宣战后，有一段时间实际上是宣而不战，袖手旁观，不去援助波兰，实际上是慕尼黑政策在新条件下的继续，有人称它为“奇怪的战争”、“晦暗不明的战争”。直到1940年4月，德军以闪电战在4小时内占领丹麦和挪威首都奥斯陆，英国才派出军队在挪威同德军交战。由于英军无滑雪部队，无冬季作战装备，对挪威地形无作战经验，再加上张伯伦越俎代庖瞎指挥，致令成千上万的英军死在雪地里，最后只得撤离。
挪威的失利在英国引起了“深刻的骚动”。在5月7日进行的下院辩论中，保守党、工党、自由党神情激动而又悲痛的议员，纷纷质问和批评张伯伦。著名的保守党议员利奥波德·艾默里，引用克伦威尔向议会说过的话指斥无能的政府应当辞职：“你们在这里坐得太久了，再也干不出什么好事来。我说，你们走开！让我们和你们从此一刀两断。看在上帝的面上，走吧！”议会大厅里响彻一片欢呼声。
张伯伦还想赖着不走。他表明愿意改组内阁，成立他领导的联合政府。但是工党表示不接受他的领导，提出不信任的动议。自由党和保守党中反张伯伦集团的领导人，敦促工党领袖艾德礼提议进行表决，连自由党的元老、77岁的劳合·乔治也被请来出席。表决结果，政府的支持票由原来的200票以上一下子跌到81票。
张伯伦众叛亲离，只好让位。起初他想让哈利法克斯继任，但各党政要都认为只有丘吉尔具有担负战时首相重任所必需的意志和活力。舆论认为，丘吉尔无论遭到什么挫折和失败，始终是一个强者，他善于鼓舞民众并且毫不妥协地抵抗德国的入侵。哈利法克斯借口他身为贵族担任首相有所不便而推辞，实际上他心里想的是，自己没有军事指挥能力，即使当了首相也会成为名誉首相，指挥战争的终将是丘吉尔。向来滔滔不绝的丘吉尔这时已是众望所归，却在被征询是否同意哈利法克斯任首相时缄默不语，以此表示他当仁不让地希望得到这个渴求已久的职位。
5月10日清晨，德军进攻荷兰和法国，几分钟后又进攻比利时，当天，小国卢森堡不战而亡。西线德军进攻的隆隆炮声，把企图推迟辞职的张伯伦赶下了台，半年后他就绝望而死。
下午6时，乔治六世宣召丘吉尔去白金汉宫，授权他组织政府。和工党领导人紧急磋商后，当天午夜他就将战时新内阁名单呈报国王。五名阁员大臣是：丘吉尔，首相兼国防大臣；保守党下院领袖张伯伦，枢密院院长；哈利法克斯，外交大臣（以上三人均为保守党）；工党领袖艾德礼，掌玺大臣，后为副首相；工党副领袖格林伍德，不管部大臣。自由党领袖辛克莱任空军大臣，他和财政大臣可出席战时内阁讨论重大政治问题的会议，保守党艾登任陆军大臣，工党亚历山大任海军大臣。新一届政府是平衡各党实力，广泛团结对敌的政府，主要责任落在五名内阁大臣身上。丘吉尔说：“如果我们打不赢这场战争，应当被送到伦敦塔山斩首的，就只有我们五个人。其余的人要处分的话，那只是因为他们掌管的部门有所失职，而不是因为他们制定了政府的政策。”他对张伯伦等采取了宽宏大量的态度，体现了他5月7日在下院演说所弘扬的全国上下团结一致的精神：“让党派利益搁在一边，把我们的全部精力集中起来，使国家的全部才智与力量都投入战争中来，把所有的健壮马匹都套上轭具。”
后来，丘吉尔在回忆临危受命主持国政这天的心情时写道：
“在这场政治危机的最后的多事之秋，我在大约3点钟上床时，强烈地感到自己如释重负。我终于获得指挥全局的大权了。我觉得我是幸运的人，我以往的全部生活，不过是为了这个时刻，为了承担这种考验而进行的一种准备罢了。我想我对全局了如指掌，深信自己不会失败。因此，虽然我迫切地盼望天明，但我却睡得很熟，而且不必在梦中去追求安慰，因为现实比梦想更加美妙。”
丘吉尔在同保守党的摩擦和斗争中度过了漫长岁月。他和不少保守党人互相接受都有些困难，但是他懂得“大炮的声音是压倒一切的”，让那些心怀宿怨的保守党人暂时对他冷寂相迎吧。
自由党的劳合·乔治热烈地祝贺老同事、新首相丘吉尔，赞扬他有“闪烁的智慧，无畏的勇气，对战争的深刻研究，指挥作战的丰富经验”。
最初对丘吉尔上台表示热烈欢迎的主要是工党，民意测验也表明他的主要支持者是收入较低的人，特别是其中的年轻人。工党中某些积极能干的人，甚至还有劳合·乔治，要求肃清新政府中那些卖力地贯彻过绥靖政策的人，丘吉尔认为这样做有害团结和稳定，他对此进行抵制：“如果想拿现在来裁判过去，那就会失去未来。”5月11日清晨，他就给张伯伦写信：“一个月内谁也不变动住处。”张伯伦仍住唐宁街10号首相府，丘吉尔继续住在海军部大楼里，这就避免了麻烦和干扰，可以集中时间和精力，拼图似地把三个政党60多位大臣的方案赶紧搞出来。
5月13日，下院召开特别会议，对新政府进行信任投票。会上，丘吉尔发表了一篇金声玉振、激动人心的讲话：
我所能奉献的，只有热血和辛劳，眼泪和汗水。……你们问：我们的政策是什么？我说：我们的政策就是用上帝赐予我们的全部精力，竭尽全力地在海洋、陆地和空中进行战争，同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史上还从来没有见过的穷凶极恶的暴政进行战争。这就是我们的政策。
你们问：我们的目的是什么？我可以用一个词来回答：胜利——不惜一切代价去争取胜利，无论多么恐怖也要去争取胜利；无论道路多么遥远和艰难也要去争取胜利；因为没有胜利就不能生存。
当他说到“胜利”时，掌心向外屈肘将右手举在右耳侧前方，叉开食指和中指，摆出英语“胜利”这个词第一个字母“V”的形状。从此以后，“V”形手势就成为他演说时惯用的体态语。
讲话结束，会场上响起暴风雨般的掌声。全体议员一致投新政府的信任票。
6 彪炳史册的敦刻尔克大撤退
“那渐渐聚集、郁积已久的狂风暴雨，现在终于向我们猛烈袭来了。”首当其冲的，是已过65岁退休之年，新接任的老首相丘吉尔。
5月10日，希特勒调集136个师（包括拥有3000辆坦克的10个装甲师）和几千架飞机，像潮水般汹涌地奔袭西欧。世界战争史上第一次使用的伞兵部队从天而降，荷兰抵挡不住，4天后就全境沦陷。德军转攻比利时，比利时苦战18天后投降。小国像火柴杆一般折断了，号称帝国主义强国的法国也不堪一击。它自恃法德边境全长750余公里的马奇诺防线固若金汤，可以高枕无忧。哪知德军绕开防线，采用闪电战术，用坦克部队作前锋，从比利时南部进攻，突破法国要塞色当后挥师南下，以秋风扫落叶之势，一个月内就占领了法国北部半壁江山。6月14日，德军未发一弹占领了未设防的巴黎。6月22日，法国同德国签订停战条约，卖国贼贝当在南部地区建立维希傀儡政权，年轻的夏尔·戴高乐将军飞来伦敦，组织自由法国抵抗运动。
