在这紧急时期，丘吉尔一个月内五次飞往法国，希望能千方百计地延长法国的抵抗时间，给德国军队造成最大的杀伤，同时为灾难临头猝不及防的英国争取训练军队、生产武器和动员民众抗战的宝贵时间。他应法国政府的要求，从英国35个战斗机中队中慷慨地派出10个中队支援法国。但是当时统治法国的那帮人，如果不是妥协投降派，便是极端无能之辈，他们向来只搞消极防御，现在被马奇诺防线的突破吓破了胆，失败主义的情绪像决堤的洪水一样泛滥，只顾逃命，无心抗战，丘吉尔终于未能挽回颓局。他有一次去图尔会谈时，法方竟没有一个人来迎接，连找饭馆吃顿午餐都有困难。停在马赛附近机场的英国轰炸机，准备去轰炸已经参战的意大利的都灵和米兰，但法国政府为了避免同墨索里尼交战，竟用很多汽车和农村大车堵塞机场跑道令飞机无法起飞。被英法空军击落的400名德国飞行员，也被法国释放，不久就参加了对英国的空袭。丘吉尔要求法国舰队驶入英国本土和海外属地的港口，防止落入德国之手，这一愿望也只是部分地实现。
德军5月14日迅雷不及掩耳地攻占色当以后，主力迅速向西向北推进。40万英法联军溃不成军，在强大的德国装甲部队楔形攻势的进逼下，慌张狼狈地向英法之间的海岸撤退。20日，一支德军进抵松姆河口的海岸城市阿布维尔，英法联军退缩到海边一块很小的三角地带。前面是波涛汹涌的大海，背后是血盆大口的追兵，全军覆灭的危险就在旦夕之间。
丘吉尔见情势危急，马上命令海军调集船只，准备接运英国远征军和法军渡海，并要求非战斗人员立即乘船返回英国。
到5月24日，北面的比利时前线已接近崩溃，南线德军沿海岸推进到布伦，包围了加来，距敦刻尔克只有20英里，很快就要锁住海岸边狭窄的袋口，对英法联军围而歼之。就在这天，希特勒发出了停止前进的奇怪命令，到26日夜间才取消。英国远征军司令戈特将军和英国的海军、空军，都充分利用了这个意外的宝贵喘息机会，一面加强防务，以三师兵力在重炮配合下积极抵御，一边开始悄悄地飞毛腿一般逃向海中，几天之内从暴露在德军鼻尖下面的沙滩上以惊人的速度撤退了338226人。
这就是丘吉尔部署的“发电机计划”——震惊全世界的海上突围奇迹，彪炳史册的敦刻尔克胜利大撤退。虽然丢盔弃甲，一切重武器装备损失无遗，每人只带回一支步枪，但是保存了最为宝贵的有生力量。
从5月26日晚上差3分7点开始，“发电机计划”在退休的海军上将贝特兰·雷姆具体组织下，紧张神速而又有条不紊地进行。
敦刻尔克这个小小港口的码头已被炸毁，所有设备荡然无存。英法联军只好聚集在多佛尔海峡的沙滩上，先搭乘小船离岸，到水深处再换大船驶往英国，海峡最窄的地方只有33公里。各种类型、各种动力的船只都集中到了敦刻尔克海岸附近，从驱逐舰、巡洋舰、运输舰到渔船和货船，从汽艇、摩托艇、游艇到小帆船和舢板，大小舰船日日夜夜穿梭般地奔驶在多佛尔海峡两岸之间，呈现出一幅有史以来未见的千帆竞发、百舸争流的蔚为壮观的图画。对海洋和岛国居民素质都缺乏了解的希特勒及其将领们，做梦也想不到熟悉海洋的英国人，竟能在面临绝境时创造出神话般的奇观。
由于前方是纵横交错的河渠和大片湿地，坦克部队行动不便，德军主要用飞机和大炮进攻逃向海边的敌人。他们起初根本瞧不起那些小得可怜的船只的作用，洋洋得意地做着英军“正走向毁灭”的美梦。直到5月30日，德军最高统帅部才发现，大批英军正从他们眼皮底下成功地逃到英国去了，就下令加强空军的狂轰滥炸。数以万计的英法官兵，不顾炮火的猛烈袭击，秩序井然地在沙滩上等待援救。英军防线顶住德军日益增加的压力，始终岿然不动。众多舰船撤走的军人人数逐日上升，由27日的7669人进展到31日的68000人，大大地超过了预料。
狂轰滥炸炸不垮这条钢铁运兵线。一些舰船被炸沉了，更多的商船、民船、私船纷纷自愿前来积极支援，总计出动非军用舰船861艘。在这几天里，丘吉尔发现海军部地图室主任皮姆上校等几个经常见面的人不辞而别，不知去向，后来才知道，他们也驾驶一艘荷兰小船，四天内运送了800人。德国的轰炸机奈何不了英国的“蚊式”舰队，它对集结在海滩上的大量军队所造成的伤亡也很轻微：炸弹投入松软的细沙内，爆炸的弹片被沙子包住散不开。
英国新式战斗机在数量上居于劣势，质量上却居于优势，它们在海峡上空大逞威风，往往一个中队或不足一个中队的飞机，就要打下德军几十架战斗机和笨重的轰炸机。战斗最激烈时，连英国“最后的神圣后备军”首都空军部队也全体出动，投入战斗。战斗机飞行员有时一天出击四次。勇猛顽强的英国空军击落德国飞机数万架之多。德国空军元帅戈林向希特勒许下歼灭英国远征军的诺言，完全落空了。
刚晋升为少将的蒙哥马利指挥第三师在鲁贝突围后，他命令全师600辆军车都在后栏板下装个微弱的小灯，靠着这一点微弱灯光的指引，顺利完成夜间转移，于29日进入敦刻尔克桥头堡左侧阵地。次日一早，上司前来通知，他升任第二军军长。30日，远征军总司令戈特召集担任继后任务的两个军长商议，决定蒙哥马利的第二军先撤回英国，巴克的第一军最后撤退，不得已时巴克可自作决定向敌投降。会后蒙哥马利单独找戈特建议：要避免向敌投降，指挥官应有镇静而清醒的头脑，巴克并非适宜人选，第一军第一师师长亚历山大更为合适。戈特于是调巴克回国，由亚历山大接管第一军。
蒙哥马利率部于31日晚上到达海滩时，那里的临时码头已经塌陷，只好连夜徒步赶往敦刻尔克，于黎明前登上驱逐舰回国，慌乱中连自己的钢盔也失落了。
亚历山大在6月3日指挥最后一批英军登船。4日“发电机计划”结束，22万多英军全部撤出，大大超过原来指望撤出的45000人，另有11万多法军等盟军也撤往英国，只有少数法国后卫部队无法脱身。
在援救敦刻尔克的九天九夜中，丘吉尔昼夜不眠，全神贯注，亲自指挥。他向政府官员发布通令：“在这黑暗的日子里，如果政府中所有的同僚以及重要官员能在他们的周围保持高昂的士气，首相将不胜感激……”大臣和官员不负所望，宁愿牺牲生命、家庭和财产全遭毁灭，也不愿屈膝投降。战时内阁表现了坚强的团结，人民群众万众一心，出船出力，团结在内阁周围，奋勇抗敌。丘吉尔说：“在这以后的几天和几个月中，我每遇到适当的场合便表述他们的心情，我是能够表述他们的心情的，因为他们的心情也正是我的心情。一股不可抗拒的熊熊烈火燃遍了我们这个岛屿的每个角落。”
胜利同时也是失败。英国陆军被赶下欧洲大陆。2300门大炮、4万辆坦克、12万辆车辆以及大量的枪支弹药奉送给了德军。东欧、北欧、西欧一些国家降的降，垮的垮，英国面对德意法西斯，成了被解除大部分武装的孤军。自从1066年诺曼底的威廉公爵率领大军，渡过英吉利海峡，登陆并入主英国以来，英国还从来没有出现过外敌入侵的危险局势，如今法西斯德寇却在海峡对岸跃马扬鞭，正待跨海北征，德国轰炸机几分钟就可以飞过海峡投下炸弹……。
就在突围撤退成功的6月4日当天，丘吉尔在下院发表演说，提醒议员们说：“我们必须慎重，不要把这次援救说成是胜利。战争不是靠撤退打赢的。”他用小孩哭诉般的语调，向秘书口述了这篇著名演说的结束语，而演说时又用掷地作金石声的铿锵语调，传达出这段显示他的决心的名言：
“欧洲大片的土地和许多古老著名的国家，即使已经陷入或可能陷入秘密警察和纳粹统治的种种罪恶机关的魔掌，我们也毫不动摇，毫不气馁。我们将战斗到底。我们将不惜任何代价保卫我们的岛屿，我们将在海滩上作战，我们将在敌人登陆的地点作战，我们将在田野和街头作战，我们将在山区作战，即使我们本土各岛或它的大部分被征服并陷于饥饿之中——这是我一分钟也没有相信过的——我们在海外的帝国臣民仍要在英国舰队的武装和保护之下继续战斗，直到新世界在上帝认为适当的时候，用它的全部力量和能耐，前来拯救和解放这个旧世界。”
丘吉尔曾建议英法组成一个统一的国家，统一宪法、议会、政府和军队，其本意是迫使法国依靠自己的海军和北非等处殖民地坚持同德国作战。法国政府一心向强敌妥协，丘吉尔的建议毫无结果。
巴黎沦陷之后，6月18日，丘吉尔在下院发表讲话：“法兰西之战已告结束。不列颠之战就要开始……”
7 约翰牛谈笑从容抗轰炸
从丘吉尔登台拜相到不列颠空战爆发这两个月，丘吉尔的国务活动堪称纷繁紧张，日理万机。他像一部包含许多转轮的复杂大机器，高效率、超负荷地飞速运转着。他全力以赴做的三件大事是建立和调整领导班子和工作机构；煞费苦心而终遭挫折地敦促法国坚持抗战，卓有成效地实现敦刻尔克大撤退。在此前后和间隙，他还进行了一系列工作，为扭转危局、坚持抗战、准备条件、转入反攻，打下了坚实的基础。
丘吉尔是陆军军官出身，又研究过马尔巴罗时代至20世纪欧陆重大战役。他在两次世界大战爆发时，两次当过海军大臣，但此刻他却特别着重空军这个新军种，称它为“现代战争中的骑兵”。第二次世界大战以来的经验表明，空军的地位和作用正在冉冉上升。他克服重重阻力，把空军部的供应部门划分出去，专门建立一个飞机生产部，任命他的朋友、报业大王比弗布鲁克为该部大臣。此人巧妙地将自己定位在精力充沛的天才和残酷无情的工头之间的平衡点上。他指导部下从被击毁和损坏了的飞机上拆下有用的零部件进行装配，几天之内甚至几个小时之内，两三架破烂的飞机就变成一架新的喷火式飞机。他把飞机制造厂分成一些小单位，分散到全国各地，敌机无论怎样集中轰炸，都不能破坏英国飞机制造工业的生产能力。他鼓励职工不理睬不断发出的空袭警报而继续劳动。他甚至常常延长职工工时和取消他们的假日，而又给予他们慷慨的回报。有一次还给连续加班工作几个月的一个文官送了一串项链，留条上写道：“此项链原是我妻子的。”他的工作成绩超过了第一次世界大战后期当军需大臣的丘吉尔。很快，英国生产的飞机在保证质量的前提下，产量也比德国多1/3。第二年，每月产量不少于1000架，而且还设计和生产了自动轰炸瞄准器、低空无线电定向装置和空中截击机。
大撤退中扔弃了大量的军火，当时英国几乎没有任何反坦克炮和反坦克弹药，坦克不到200辆，野炮不足500门。丘吉尔有一次视察多佛尔海滩，某旅守卫着长达四五英里的危险极大的海岸线，却只有三门反坦克炮，每门炮只有六发炮弹。旅长请示是否可以让士兵射击一发炮弹以资练习，并了解其效果如何。丘吉尔答复说，我们供应不起演习炮弹，只有敌人坦克进入最近射程的最后一刻才可以开炮。它要求军需大臣莫里森火速生产反坦克炮和各种常规武器。
罗斯福赞扬丘吉尔有丰富的想象力。他说丘吉尔总是有不少“出色的想法，他一天能提出上百个主意，其中可能有四个是有价值的”。早在1917年，丘吉尔就设计过一种艇首装有铁丝网破坏器的坦克登陆艇。只需使用吊桥或使艇首倾斜，坦克就可以凭自己的动力登陆，而又无需借助炮兵就能破坏铁丝网。丘吉尔决定大批生产这种坦克登陆艇，以备跨越英吉利海峡和在地中海作战中使用。他又指示设计适宜于远洋航行的坦克登陆舰，以便运送大量坦克和车辆并将它们卸在海滩上。最后建成1000多艘这类舰艇，在1945年诺曼底登陆中发挥了重要作用。尽管丘吉尔的独出心裁有时未免显得古怪轻率，但由于他本人的工作富于独创性，他也就特别支持军事科学技术研究，鼓励发明新式武器。为了使任何一个新颖的想法或新的发明不受机关办事程序的束缚而能迅速付诸实践或投入使用，他以国防大臣的身分亲自领导杰弗里少校建立的实验厂。当时年轻的杰弗里正在研究一种可以从窗口投掷、粘在坦克上爆炸的炸弹，丘吉尔建议他再研究可以用于反坦克枪或普通来复枪发射的投射弹。他指示国防部逐日催办此事，每三天向他报告一次。他希望坦克专家霍巴特充分发挥其才能，当参谋总长批评霍巴特性情古怪时，他为之辩护说：“你不能指望天才具有一种常规的作风。”
为了防备敌人入侵，丘吉尔带领最高统帅部的参谋人员，到东部和南部沿海敌人可能登陆的每个地方、每个防御工事、每支守卫部队逐一视察。
除了加紧组建和整编正规军外，丘吉尔号召全民皆兵，保家卫国。全国很快就组建起150万地方防卫义勇军，丘吉尔称之为国民自卫军。当时英国的男男女女都在工厂里的车床和机器旁边辛勤劳动，加班加点，能手持武器保卫近千年来未遭侵略的祖国，他们觉得是无上的荣耀。有一次丘吉尔视察一个船坞，工人家属聚集在大门口热情地欢迎他，丘吉尔深受感动，高声问道：“我们消沉了没有？”妇女们大声回答说：“没有！”
丘吉尔领导的国防委员会，批准了本土部队总司令艾恩赛德将军制定的防御计划，并立即着手实施。这个周密的防御计划主要是由三道防线构成歼灭入侵强盗的防御系统：外线在海滩修筑覆盖式战壕，由海防兵守卫，机动预备队增援和反击；中线是反坦克障碍线，由国民自卫军防守，保卫首都和工业中心不受侵犯；内线是进行大反攻的主要后备军。
丘吉尔通常在早上8点钟左右就开始工作，所有最重要的会议都在晚上召开，往往开到深夜才结束。有时带着女秘书走进电报机房，一直工作到翌日凌晨两三点甚至五点钟。他告诉身边人员，除非德国法西斯侵入本土，否则不要在早上8点钟以前唤醒他。有人问他活到高龄的秘诀，他回答说：“如果有地方坐，我就决不站着；如果有可能躺下，我就决不坐着。”其实这也是他高龄战时担重任，忙而不乱，精力充沛，工作效率高的奥秘。担任首相以后，皇家医学院院长查尔斯·威尔逊（1943年经丘吉尔推荐被封为莫兰勋爵）成为专门照料他的医生，可是这位医生却无事可干，甚至丘吉尔在头两年出国时也不带他同行。接受紧张而繁重的工作挑战，丘吉尔似乎越干越带劲了。
