公众公司(public company)为了避免麻烦，都设有报酬委员会，由独立董事任其成员，监督公司高级主管所得的补偿的多少。
3.金降落伞
“金降落伞”(golden parachute)是敌意收购中给予被收购公司管理层的补偿。近年来金降落伞时而受到挑战，被指责为是浪费公司的资产。但美国法官对金降落伞的态度仍然是比较宽容。加利福尼亚州上诉法院在1989年的一个判例中对金降落伞有一番妙论：
“金降落伞是特殊的离职协议，目的是在收购生效时保护被收购公司的高级主管。金降落伞的出现是因为公司收购所涉及的公司规模以及敌意收购的数量急剧增加。典型的情况是，如果由高级主管于公司被收购而被辞退或是在某些情况下辞职，则按金降落伞的安排，高级主管可在离职后的特定期间内继续得到补偿或是得到一次性的补偿……”
公司兼并经常危及目标公司的管理人员的经济安全和职业安全。从理论上说，金降落伞是为了保护公司的高级主管不受这类威胁。为此，金降落伞有两个公认的主要职能：(1)促使高级主管客观对待兼并和收购要约；以及(2)吸引高级主管进入兼并可能性较高的公司和行业。就第一个职能而言，如果公司有可能被兼并，则高级主管的个人利益和股东的利益有潜在的冲突。金降落伞使得高级主管的利益更加贴近股东的利益，其做法是确保高级主管免受因失去控制而有可能受到的经济损失和非经济损失。从理论上说，如果兼并的设计合理，则对收益者来说，是继续控制公司还是支持有意于股东的兼并并无区别。
就第二个职能来说，金降落伞为高质量的高级主管提供了长远激励机制，鼓励他们进入潜在收购可能性高于一般情况的行业和公司。
(二)联邦证券法
就公众公司高级管理人员的报酬而言，美国证券法通过要求披露来制约公司。根据美国证交会的402款规则，注册公司的(1)首席执行官、(2)前四位报酬最高的高级主管——如果其每年总收入超过10万美元、以及(3)董事都要披露其收入。
披露的理念是强调报酬与公司业绩之间的关系。该款要求披露的规则包括：报酬委员会制定的具体方针，以及报酬的理由。这点很重要，因为如果有重大误导，可以根据该条，告公司欺诈并索赔。证交会因此查处过公司的管理人员。其中一例是公司首席执行官与其家人用去公司170万美元，而这笔巨款与公司业务无关。
但总的来说，这种情况在美国较少。主要有三个原因。第一，公司首席执行官的钱已经很多，不必因小失大。第二，公司聘请的律师已经在法律方面有妥善安排。第三，按照美国证券法，只要披露即可，股东就没有理由来问罪，因为公司已有言在先，股东仍然购买或是保留公司的股票那就只能是自投罗网。
(三)《投资公司法》
《投资公司法》以浪费原则制约公司的报酬机制，其内容与州公司法的内容大同小异。《投资公司法》制约共同基金和注册投资公司。
(四)税法
美国的各个法律是有机的整体，相互渗透、相互补充。尤其是美国的税法，如水银泄地，无孔不入(其在社会安定团结方面发挥的作用远胜于户籍制)。税法可以制约公司主管的报酬。例如，按照美国税法，公司主管可以有“金降落伞”，但确定公司应付税款时，假设金降落伞的费用并不能从公司的毛收入中减去。
再比如，小的封闭公司(close company)没有儿位股东，而且股东也都身兼公司的管理人员。在这种情况下，封闭公司愿意少发股息，尽量多发工资给股东和管理人员。股息实际上是双重收税；公司的收入要交纳一次所得税，股东拿到股息后又得交纳一次所得税。而工资通常可以打入公司的成本。先试这种办法的公司可能得手。但此类情况一多，美国政府自然不肯放过。按照美国的税法，美国的税法部门可以提出，上述两种做法都是“不合理的”。
四、结束语
美国跨国公司的问题不是如何用金钱调动公司领导的积极性，而是帮助公司管理层如何合法地多拿到钱。美国的高新技术企业的情况另当别论，因为涉及创业公司，而且所谓的新经济尘埃尚未落定，有待总结其各种经验教训。
派息，还是不派息？
微软公司是只大肥猫，有360亿美元的现金。派息还是不派息，是证券法的一大课题。
一、思想的混乱
这些公司不仅不派息，还有理论根据。早在40年前，美国就有两位经济学家，一个叫做麦尔顿·米勒（Merton Miller），另一个叫做佛兰柯·摩迪基里阿尼（Franco Modigliani）。两人合伙推出了一种理论，说是公司是否派息，派多少息，并不影响股价，因为羊毛出在羊身上，反正都是股东的钱。这种高深的理论就叫“股息无关”（divivend irrelevance）论。据说该理论对两位经济学家获得诺贝尔奖起到了很大作用。
股息无关论很有市场，而且还有一定的验证。Intel，Computer Associates与Compaq三家公司派息之后，其中两家公司的股票真是下跌了。
如果股息无关论成立，今天美国的公司老总就不希望派息，因为他们的期权收入与股价挂钩，股价越高，他们兑现期权出手股票的收入也就越高。近年来，美国公司主管的做假手笔越来越大，而派发股息的公司也越来越少。1999年，美国上市公司中仅有五分之一的公司派息。标准普尔指数的前500强应该是些上好的公司，但2001年其中仅有72%的公司派息，而1980年其中有94%公司派息。
也有经济学家不这样认为。在他们看来，公司现金太多不好。现金一多，公司领导就难免要胡吃海用。请看通用电气公司前首席执行官韦尔奇吧，大把花去了公司的很多钱，不仅欺骗了愚蠢、贪婪的美国人民，而且欺骗了勤劳、智慧的中国人民，在国际上造成了很大的不良影响。
但中国公司老总的收入并不与期权挂钩，可中国公司也很不愿意派息，其中之玄机亟待研究。
二、法律上的混乱
但问题来了，股价与派息成正比也罢，不派息与公司丑闻有因果关系也罢，股东都是公司的主人。既然是公司的主人，股东当然有权决定是派息还是不派息。可是，依照中、美两国的公司法，派息的决策权都牢牢掌握在董事手中。这就产生了矛盾，事关维护公司法的基本原则，既然这条基本原则不能变，立法者便开始做手脚，偷梁换柱地篡改这条基本原则。
美国《示范商业公司修订法》规定，派息由董事会决定，公司章程另有规定的除外。公司章程由股东大会决定，所以如果公司章程不提由谁决定派息，就是股东自己不出手，董事就可以出手。这里不仅仅是个你不出手我出手的问题。还是权利与权利转换的问题。如果派息由股东大会决定，则是股东在行使自己的权利。董事会是公司的雇员，应该是股东的仆人，董事决定股息是他们在行使自己的法定权力。当然，这里的权力（power）是一种授权（authority）。所谓授权，是本身有权利者授权他人代行其事。同样，政府行使的也是权力，是公司请其代为行使的一部分权利。而权利（right）则是他人必须尊重的要求，而且这种要求得到法律保护。
在派息问题上，美国《示范商业公司修订法》貌似公正，一碗水端平，但实际上有利于公司董事。如果法律内容颠倒一下，就会有完全不同的结果。法律可以说：“除非公司章程另有决定，派息权归股东所有。”那样的话，公司董事就要想方设法地将公司章程变得对自己有利，而这并不是件很容易的事。这就像美国的《劳工法》，美国势力集团不敢说工人不得成立自己的工会，但《劳工法》规定，各厂没有工会，工人也不得成立自己的工会。《劳工法》也可以反过来规定，各厂工人都有权成立工会或参加别处的工会，除非工厂一定数量的工人公开表示出相反的见。那样一来的话，比尔·盖茨等大老板的日子就会很不好过。
中国《公司法》第四十六条和第一百一十二条都规定，由董事会“制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。不错，《公司法》第三十八条和第一百零二条确实说了，股东大会可以“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。但我们的问题是，董事会根本就不派息，股东也是奈何不得，无派息方案可批准。
此外，如果派息，确定哪些股东可以领息也是个大问题。按《示范商业公司修订法》，相关权利归董事会所有。中国公司法并无美国类似规定（当然，如果公司不派息，或是几乎不派息，则有无类似规定并不影响大局）。
除公司章程之外，派息权也受制于借款合同。这也是公司法下明文规定的要求。当然，债权人如果有要求的话，他们通常是限制派息，因为只有公司的现金多，其偿债能力才比较强。
三、看上市公司，尽谁家天下
微软有钱，派息却姗姗来迟，但公司领导花起公司的钱来却是大手大脚。比尔·盖茨每年还要往家搬好几亿美元。公司到底是谁的？企业家会说，公司是他们的，“此山是我住，此路是我开。”比尔·盖茨会说，是他亲手缔造了一个计算机帝国。按照这种逻辑，企业家像足球明星，是球队的灵魂，球队因他们而生辉，按照这种英雄史观，是比尔·盖茨带着小股东玩，是比尔·盖茨领着他们玩。既然如此，比尔·盖茨多拿几个钱有什么不可以？
当然，董事不得滥用其在派息方面的权力。否则的话，中小股东也可以通过诉讼发难。只不过中小股东胜诉的可能性甚小，因为派息问题上董事有权酌情而定，而酌情而定就是酌情而定，证明滥用确实是难上又难。而且股东不能直接告董事，因为股东与董事之间并没有直接关系。股东必须以公司的名义告“干坏事”的董事。法律上这叫衍生诉讼或替位诉讼（derivative suit）。当然，微软是上市公司，你可以出手股票，留去自便。如果是非上市公司，则另当别论。非上市公司中，董事对公司负特殊的责任。
