晋文公称霸后，手里握着周襄王赐予的可自由征伐各国诸侯的权力，便想报复那些在他流亡时曾对他无礼的国家。郑国就是其中之。郑国地处大国的夹缝之中，左支右绌，无奈只好朝晋暮楚。晋文公对郑国这样反复无常非常不满，便联合泰国讨伐郑国。军队还在行进途巾，秦穆公在郑国大臣烛之武的劝说下，考虑到此战对已无利可图，只能给人做嫁衣裳，于是就与郑国结了盟，退了兵，还委派3名将军率2000兵马帮郑军守都城。晋文公得知这一消息，心中很不痛快，但碍干“秦晋之好”的面子，也不好翻脸。
不久，晋文公去世，晋国一时抽不出精力来与秦国争霸。秦穆公得知留在郑国的守将杞子掌管了郑都北城门的钥匙，认为这是伐郑的好机会，于是他不顾老臣蹇叔和百里奚的反对和劝阻，一意孤行地去征伐郑国。但郑国得到牛贩子弦高的情报，早有准备，并驱逐了当年留在郑国的秦军将士，因而这次出征无功而返。在返回途中，无处发泄的秦军攻灭了晋国的附庸滑国。这下可惹恼了晋国，因而秦军在崤山遭到晋军的伏击，结果是全军覆没。
崤山之战后，晋襄公的母亲文赢原是秦国公主，她听说秦军3员大将孟明视、西乞术、白乙丙被晋军俘虏，便对晋襄公说：“秦晋两国是姻亲，一向友好。孟明视这帮武夫，好战喜功，伤了两国的和气，要是把这三人杀了，恐怕两国结怨就更深了。冤仇宜解不宜结，不如放了他们，让秦君去惩办他们如何？”襄公听从了母亲的劝告，就将孟明视等三人释放了。
秦穆公听说孟明视等3人获释归国，便身穿素衣，亲到城外迎接。秦穆公不但不治他们的罪，反而主动承担失败的责任，并且继续让他们执掌兵权、训练军队。孟明视等人十分感激秦穆公，他们将自己的财产拿出来，抚恤阵亡将士的家属，同士兵同甘共苦，随时准备报仇雪耻。
公元前625年，孟明视率军伐晋。晋国知道秦国迟早会来复仇，早已作了充分准备。晋襄公委派元帅先且（先轸之子）领兵迎战，两军在彭衙相遇，结果秦军又是大败而回。这年秋天，晋国又联合宋、陈、郑三国大军打到秦国边境上来，孟明视命令将士守城，不可随意与晋军交战，结果又被晋军夺去了两座城池。
这样一来，秦国上下鼎沸起来，纷纷指责孟明视胆小误国，附近的小国和西戎各国见秦国连吃败仗，也纷纷反叛而去，不再受秦国管束。
公元前624年夏天，已是崤山之战后的第3个年头，憋足了劲的孟明视挑选了全国最精壮的兵马，调动了500辆战车准备与晋国展歼决战。秦穆公更是信心百倍，拿出大量粮食和财帛，安顿好将士们的家属，以免除他们的后顾之忧。几年的耻辱和上下一心的激励使将士们的斗志相当旺盛。
秦军渡过黄河后，孟明视为了激励将士们必胜的决心，下令烧毁了全部渡船。将士们见断绝了退路，就拼命向前冲杀，一路上势如破竹，节节胜利，一举夺回了失城，又攻占了晋国的好儿座大城。晋襄公看到这次秦军攻势凶猛，锐不可当，就下令晋军坚守不出，任凭秦军兵马在晋国土地上自由驰骋。这样对峙了好些日子，有人对秦穆公说：“晋国已经服输了，不敢出来交战，我们这3年的闷气也总算出了，不如趁此机会，去崤山掩埋当年阵亡将士的遗骨，洗洗我们的耻辱。”于是，秦穆公率领大军杀奔崤山，住山坡上掩埋了3年前阵亡在山野中的尸骨，并亲穿素衣，祭奠亡灵。盂明视、西乞术和白乙丙跪在地上人哭不止，全军将士见此情景，无不潸然泪下。
公元前625年，西戎人由余受西戎王的派遣来到秦国观察形势，秦穆公发现由余很有才能，便设计将由余留在秦国，封其为大夫。由余对西戎了如指掌，秦穆公便与其共同筹划了征伐西戎的计划。公元前623年，秦穆公亲率孟明视等将领，任用由余为向导，遵照制定的计划，一举攻灭了西戎12国，拓疆千里，成为各诸侯国中实际的霸主。
