楚国在城濮之战中被晋国战败后不久，踌躇满志的楚成王披他的儿子商臣残忍地杀害了。商臣做了国君，即楚穆王，他不甘心楚国失去霸主地位，采取了一系列富国强兵的政策，加紧训练兵马。然而，正当他厉兵秣马，准备与晋国决一雌雄的时候，却突然暴病身亡，他的儿子继承了王位，即楚庄王。
公元前631年，晋国趁楚国新丧之际，将原依附于楚的几个小国拉拢过去，结成了同盟。消息传来，楚国朝野上下一片哗然，纷纷要求楚国出兵，与晋国争霸。而即位不久的楚庄王却对此漠然置之，整日与嫔妃们厮混在一起，白日游猎，晚间喝酒，对国家大事、对宏图霸业不问不闻，对于朝野的议论和大臣们的劝谏，更是充耳不闻，就这样持续达3年之久。更为甚者，他为了耳旁的清静，下脆在宫门口立一木牌，上书：“有敢谏者，死无赦。”
禁令虽严，却并不能吓退忠贞之士。大臣伍举在经过深思熟虑后来谒见楚庄工，只见庄王在宫中左拥郑姬、右抱蔡女，醉醺醺地观看歌舞，看见伍举来见，他眯着眼问道：“大夫此来，欲饮酒乎？闻乐乎？”伍举答道：“有人请我猜一谜语，我怎么也猜不着，特来请教大王。”庄王道：“什么谜语能难倒大夫？说来我听。”伍举便不慌不忙地说：“楚都有一只大鸟，五彩缤纷，艳丽无比，挺神气地在高坡上，三年来，不飞不叫，令满朝文武猜不透是只什么鸟。”楚庄王一听便知伍举的意思，就笑着说：“我猜到了。这可不是一只普通的鸟，三年不飞，一飞冲天，三年不鸣，一鸣惊人，你们等着看吧！”伍举也明白了庄王的意思，高兴地退了下去。
又过了数月，这只“大鸟”依然如故，沉湎酒色，不鸣不飞，大臣苏从实在忍不住了，便哭着来见楚庄王，楚庄王见了很纳闷，便问：“先生，是何事令你这样伤心呀？”苏从回答道：“我为自己快要死了而伤心，我为楚国即将灭亡而伤心。”楚庄王不解地问道：“此话从何说起？”苏从答道：“我想劝谏，你不听，必定杀我。整日沉湎酒色，不理朝政，楚国的灭亡不就在眼前吗？”庄王大怒道：“你这不是找死吗？你是明知故犯，真是傻透了。”苏从十分沉痛地说：“我是傻，但你比我更傻，我死后，可得个忠臣的美名，可你呢？楚亡后，你可是个亡国之君啊！”
从这以后，楚庄王决心洗心革面，远郑姬、冷蔡女，立正直的、不追求奢华的樊姬为夫人，先整顿内政，罢黜奸小，重用伍举、苏从等一批忠贞之士，帮他处理内政外交事务，又委派3位大臣协助有野心的令尹斗越椒，借此削弱他的权力，不久斗越椒又狗急跳墙发动叛乱，因楚庄王早已察觉，并加以防范，因而叛乱很快就被平定了。
楚庄王在平定叛乱、整顿内部的同时，加紧操练，扩充军队，为日后称霸中原作准备。当年，就吞并了庸国等南方周边小国，过了几年，又打败了宋国，第8年又打败了陆军的戎族，一直打到了周都洛邑的近郊，为了向周王室显示楚国的军威，便在洛邑近郊举行声势浩大的阅兵，这样一来，惊恐万状的周定王连忙派大臣王孙满前去慰劳楚军，楚庄王在和王孙满交谈时，趁机询问周王室九鼎的大小和重量，九鼎是代表周王朝权力的礼器，问九鼎的重量，实际就是有问鼎中原，夺取周王室天下的意向。机敏过人的王孙满，听出了楚庄王的言外之意，忙劝楚庄王：“一个国家的强盛，要靠国君的品行道德，要以德治国，以德服入，何必去打听人家鼎的轻重。”楚庄王觉得目前还没有灭周的实力，便耀武扬威一番，就班师回国了。
回国后，楚庄壬任用名士孙叔敖为令尹，开垦荒地，挖掘河道，奖励生产。没有几年，楚国就更加强大了，在这期间，楚国曾先后出兵平定了陈、郑两国的内乱，这样一来，便和当时的中原霸主晋国的矛盾日益尖锐起来。
公元前597年夏，楚庄下率兵伐郑，晋国派苟林父为大将率兵援郑，在黄河边上郊城两军相遇展开了激战，结果晋军惨败，人马死了一半，另一半逃到黄河边，船少人多，又大部分被挤到水里去了。大夫潘党劝楚庄王乘胜追击，将晋军赶尽杀绝，而庄土说：“自城濮一败，楚国一直抬不起头来，这回我们已大获全胜，洗刷了以前的耻辱，又何必多杀人呢？”于是楚庄王便在黄河边上祭了河神，打着胜鼓，班师回国了。
三年不鸣的楚庄王，终于一鸣惊人，成功地问鼎中原，成为霸主，与齐恒公、晋文公、宋襄公，秦穆公一起，在历史上被称为“春秋五霸”。
