唐朝武德三年七月(公元620年)，李世民率军开始东征，平定王世充、窦建德两个军阀。王世充闻讯，调集各路兵马集结洛阳防御，并亲自带领3万人，前往慈涧。但在五万唐军的压力下，他意识到很难守住慈涧，于是又退回洛阳。李世民占领慈涧后，命唐军分路进攻洛阳外围城镇。9月，唐军先后攻克洛城、頧辕、虎牢，把王世充的大部分主力部队挤压在洛阳的包围圈内。
次年2月，唐军向洛阳城发起攻击，但王世充守备森严，唐军久攻不克，双方都疲惫不堪。李世民坚持继续攻城，誓言洛阳一日不破，军队一日不归。而王世充被围在洛阳孤城中，不得已向割据河北的窦建德求援。王、窦二人本来并不和睦，但如果王世充被唐军消灭，窦建德自身的安全也会受到危害；而如果王、窦二人联合打败李世民，则可以一举攻入关中，于是，窦建德调集10万大军，号称30万人，水陆并进，直奔洛阳。
面对情况的突然变化，李世民认为，王世充被围在洛阳城内，兵力和物资都很缺乏，很难长期抵抗下去。如果王、窦二军复活，王世充得到援助而复生，将对唐军构成很大的威胁。他决心，在强敌面前决不后退一步，而是争取战机，一举打败王世充和窦建德。他一面对洛阳围而不攻，力争使王世充因久围而不战自溃，一面亲率精兵前往虎牢，挡住窦建德，使其不能与王世充会合。
3月，李世民到达虎牢，与窦建德相持一个多月。这时，窦建德的幕僚凌敬建议，趁唐军主力集结河南之机，派军北上，进入唐军控制的山西，并威胁关中，逼使李世民回兵关中，使洛阳之围不战自解。但窦建德不听此议，一意向虎牢发动正面进攻。5月，他率主力在20余里的战线向虎牢发动攻击。由于轻敌，窦建德本人在激战中被唐军俘获，部下5万多人也当了俘虏。王世充见窦建德失败，援救无望，不得不出城投降。
此战的胜利，主要是由于李世民有坚定的信心和决心，在战场情况发生变化时，能当机立断，灵活反应，采用围城打援的战法。窦建德自恃人多，过于轻敌，不肯花费时间迂回到唐军侧后，企图直接打败李世民，解洛阳之围，反而为李世民创造了一举击破二军的机会。
