罗马人在意大利建立霸业之后，就开始了向地中海周边区域扩张。它首先遇到的劲敌是西部地中海霸国——北非的迦太基。迦太基是公元前9世纪腓尼基人在北非建立的殖民地。到公元前6世纪时，它已成为一个囊括北非西部沿岸、西班牙南部、巴利阿里群岛、撒丁岛、科西嘉岛和西西里岛的帝国。当罗马兵锋指向西部地中海时，一场酷烈的战争不可避免地爆发了。因罗马人称腓尼基人为“布匿人”，所以这场战争叫“布匿战争”。
罗马同迦太基的战争共有三次。第一次布匿战争（公元前264年～公元前241年）的原因是罗马嫉恨迦太基在西西里的扩张。罗马人在这次战争中创造性地将步兵短兵相接的战法通过“接舷吊板”应用于海上作战，充分发挥了罗马陆军的战斗力。经23年的苦战，罗马军团获得胜利，迦太基被迫放弃西西里，交付赔款3200塔兰特。
然而，罗马人并没有满足于这有限的胜利，而迦太基也不甘心于已有的失败，双方终因在西班牙的利益冲突，开始了第二次布匿战争。面对罗马人咄咄逼人的压力，迦太基卓越的统帅汉尼拔先发制人，于公元前218年春夏之交，率90000步兵、12000骑兵和37头战象，从西班牙出发，翻越了常年积雪的阿尔卑斯山口，突然出现在意大利的波河平原，罗马人惊慌失措，屡战屡败。公元前217年，在特拉西美诺湖战役中，罗马几乎全军覆没，执政官阵亡。
公元前216年，汉尼拔率5万余人与罗马执政官瓦罗率领的8万多罗马军队会战于坎尼，即着名的坎尼战役。汉尼拔用半月型战阵围攻罗马军队，结果杀死罗马军54000人，俘万余人，而汉尼拔仅损失6000余人。坎尼战役成为世界军事史上的辉煌战例。
坎尼战役使罗马举国震动，但罗马人以坚韧不拔的意志承受住了这次危机。全国军民表现了空前的团结，把所有17岁以上公民征招入伍，又编成两个奴隶军共共同对敌。罗马人一方面与汉尼拔周旋拖延，另一方面派军进攻西班牙，终于使汉尼拔陷入困境。战争中，罗马人也找到了自己的能与汉尼拔相匹敌的统帅——斯奇庇奥。他提出了进攻迦太基本土的计划，调动汉尼拔尾随而来，战场从意大利转到了迦太基。公元前202年，斯奇庇奥与汉尼拔决战于扎马。汉尼拔第一次也是最后一次在战场上被打败。次年，迦太基被迫与罗马订立了屈辱的“和约”：迦太基放弃非洲以外所有领土，除保留10艘舰船外，其余舰只全部交给罗马，并赔款10000塔兰特。汉尼拔后因罗马人追捕而自杀。
在以后的半个世纪里，罗马人对迦太基的仇恨从未消逝。公元前153年，监察官加图出使迦太基。他看到失败了的迦太基正日趋繁荣，于是在以后的演说与书信中总以“迦太基必须灭亡”为结尾。他的这种情绪代表了当时众多罗马人的心态。罗马人仿佛从复苏的迦太基身上看到了令他们胆寒的汉尼拔的影子。他们终于按捺不住心中的恐惧与嫉恨，于公元前149年在毫无道理、绝无信义的情况下，向不设防的迦太基城和居民宣战。
第三次布匿战争（公元前149年～公元前146年）实际上是英勇善战的罗马军团对已解除了武装的迦太基居民的一场屠杀。尽管忍无可忍的迦太基居民在悲壮气氛中同仇敌忾，守城3年，迦太基还是在公元前146年陷落了。原有60万人口的迦太基城，只剩下5万妇幼老残被卖为奴隶。罗马人在夷城之后，又深犁其土，种上庄稼。一座在古代世界曾经繁荣昌盛的城市就这样消失了。
