漳水之盟暂时解决了赵、魏、齐等国之间的矛盾，至少表面上看起来如此。
但是对于魏国来说，战争尚未结束。公元前351年，秦国再度出兵进攻河西，攻克上郡的战略要地固阳（今陕西省延安）。
公元前350年，魏军在大将龙贾的带领下发动反攻，双方在定阳（亦在今陕西省延安境内）展开大战。几个回合下来，秦国人发现，虽然魏军在桂陵之战中遭到失败，实力却损失不大，仍然是一块难啃的硬骨头。魏将龙贾也不是等闲之辈，曾经主持修建大梁以西的长城，是一位攻守兼备的将才，在战场上挥洒自如，多次打得秦军丢盔弃甲。
双方打了一年之后，秦国主动提出和谈。秦孝公和魏惠王在彤地（今陕西省华县）举行会盟，缔结了和平条约。魏惠王终于跌跌撞撞地稳住了局势。
公元前348年，刚刚即位一年多的赵肃侯来到阴晋与魏惠王相会，赵、魏两国的关系得到进一步加强。
此后数年，中原基本无战事，魏国抓紧时间休养生息，原本就富庶的三河地区又呈现出一派繁荣的景象。到了公元前344年，魏惠王感觉到元气恢复得差不多了，又忍不住蠢蠢欲动，准备以朝觐周天子为名，召集鲁、宋、卫、邹等“泗上十二诸侯”举行会盟，重图霸业。
就在魏惠王紧锣密鼓地筹备会盟的时候，秦孝公突然派了一位使者来到大梁。这位使者不是别人，就是当年魏相公叔痤门下中庶子、现任秦国大良造卫鞅。
自立为王的逢泽之会
卫鞅的来访在很大程度上打乱了魏惠王的部署。
按照魏惠王的本意，召集诸侯会盟，一是抬高自己的身价，二是“以西谋秦”，想发动大家都来与秦国为敌，共同挥兵西进，抢占秦国的土地，将秦国打回“老、少、边、穷”的原形，甚至从地图上抹去。
卫鞅一来，便对魏惠王说：“寡君听说您要举行诸侯会盟，共同朝觐周天子，特派下臣前来表示祝贺。寡君特别交代下臣问一下，秦国虽然偏小，但也是周朝的诸侯，这种尊崇王室的大好事，为什么不知会他也来参加？”话说得委婉，实际上是在告诉魏惠王，你心里打什么主意，秦孝公全知道。
魏惠王也是江湖老手了，马上说：“寡人不只是没邀请秦国，也没有邀请齐、楚、赵、燕、韩等国。之所以这样，是因为魏国是个小国，势单力薄，虽然有尊王之心，却也知道自己的斤两，不敢对大国发号施令。寡人这样回答，不知道秦伯是否满意？”
周朝的封爵，有公、侯、伯、子、男五等。三晋虽然是后起之秀，却都被封为侯爵。而秦国虽然早就立国，却一直是伯爵，是以魏惠王称秦孝公为秦伯。
卫鞅说：“您谦虚了。魏国沃野千里，物产丰富，带甲三十六万，北克邯郸，西围定阳，分明是天下第一强国。”
千穿万穿，马屁不穿。听到卫鞅这样说，魏惠王不觉微微一笑，面露得意之色。
“但是，令下臣感到疑惑不解的是，以魏国之强而召集诸侯会盟，为什么只请宋、卫、鲁、邹这样的小国？这些国家诚然便于驱使，却不足以支撑您的王图霸业。”
卫鞅说到“王图霸业”四个字，偷偷地看了魏惠王一眼，只见他两眼放光，一副踌躇满志的神情，显然已经被打动了。他赶紧趁热打铁，继续说道：“依下臣之见，您不如向北争取燕国，向东讨伐齐国，则赵国必然死心塌地跟从你；向西争取秦国，向南讨伐楚国，则韩国也会听从您的指挥。您以伐齐、楚之心来顺应天下之志，则王图霸业已现。您大可以穿上王服，登上王位，以王者之尊率领天下诸侯图谋齐、楚。”
“王者之尊？”魏惠王打了一个激灵。谁都知道，普天之下，莫非王土，这个“王”指的是周天子。虽然自周平王东迁以来，群雄并起，早就没有人将周天子放在眼里，但是诸侯再大，也只是诸侯，最多到周天子那里讨个方伯（霸主）的称号，用以号令天下，还没有人敢将这个“王”字加在自己身上。当然，楚国是个例外，它一开始就自认是化外之国，还在山旮旯里茹毛饮血的时候就自封为王，中原各国打心眼里是看不起的，也是不承认的。现在卫鞅提出魏惠王也可以称王，魏惠王激动之余，不禁又打了一个问号：这样做，行得通吗？
卫鞅看出了魏惠王心里的犹豫，不紧不慢地说了一句：“下臣出访之前，寡君明确表示，您若称王，秦国愿意拥戴。寡君虽然不能亲自赴会，但是一定会派公子代表他参加，以示尊重。”
读过《三国演义》的人也许记得，东汉末年，天下三分已成定局之际，孙权曾经派人给曹操送去一封信，劝他称帝。曹操大笑，说：“是儿欲踞吾著炉火上邪！”
意思是，这小子是想把我放在火炉上烤啊！
魏惠王却没有曹操的智慧，他完全被秦孝公的诚意打动了，乐滋滋地接受了卫鞅的建议。
他就没想想，秦孝公能对他安什么好心吗？
不久之后，由魏国召集的诸侯大会在逢泽（今河南省开封）召开。宋、鲁、卫、邹等国诸侯参加了会盟。秦孝公没有食言，派公子少官前来祝贺。
就在这次的会盟上，魏惠王“广公宫，制丹衣，旌建九牌，从七星之旖”，也就是扩建宫室，制作王服，竖立天子的仪仗，过足了当天子的瘾。
同时他也犯下了即位以来第三个大错。
第一个大错：不听公叔痤的建议，既不重用卫鞅，又没有杀掉卫鞅，以至于其为秦国所用，成为魏国最大的威胁。
第二个大错：误以为孙膑里通齐国，判处其刖刑，结果孙膑果真为齐国所用，在桂陵大败庞涓。
这第三个大错，是最为严重的一个：中了卫鞅的嫁祸之计，妄自尊大，自立为王，成为天下人的公敌。
逢泽之会的消息传开，第一个不乐意的就是周显王。
周显王在位的年代，因为内部权力斗争，王室实际上已经被一分为二，即东周和西周两个小国，各自为政。饶是如此，周天子在名义上还是天下的共主，所有诸侯从理论上讲都是他的臣下。在历史上，即使是齐桓公、晋文公、秦穆公这样的一代枭雄，立下过盖世奇功，也不敢挑战天子的名位，反而是打出尊王攘夷的旗号，争当王室第一忠臣。现在这个魏罃，祖上不过是晋国的臣子，当上诸侯也才三代，仗着手头有些兵甲，竟然妄自称王，真是太狂了！
作为魏惠王的盟友，韩昭侯也不乐意了。三晋本为兄弟，一同封侯，互相是平等的主体。现在魏国称王了，韩国岂不是比魏国低了一等，往后这交道还怎么打？
韩昭侯公开宣称，不承认魏国的王号。
齐国和楚国，不消说，很乐意看到魏惠王干这种得罪天下人的傻事。而魏惠王接下来的行为，又进一步加重了天下人对他的反感。
公元前342年，他有些迫不及待地发动了对韩国的进攻。
马陵之战，庞涓殒命
魏军以穰疵为将，在南梁和霍城（均在今河南省汝州）打败韩将孔夜，遂长驱直入，逼近韩国的首都新郑。
韩昭侯派使者向齐威王求救。
齐威王仍旧是召开会议，听听诸位大臣有什么意见。在救不救韩国的问题上，大家的意见是统一的，那就是一定要救。但至于何时出兵相救，则发生了分歧。
大夫张丐认为，迟救不如早救，如果齐国不及时出兵，韩国很有可能屈服于魏国的强大压力，臣服于魏国。
田忌则认为，韩国虽然战争失利，实力仍然存在。齐国如果现在就贸然介入，等于替代韩军接受魏军的进攻，反而有可能受制于人。不如先静观待变，等到韩、魏两军都筋疲力尽了，齐国再出手救援韩国，可以事半功倍。
田忌的观点其实就是孙膑的观点。回想起来，上次魏军围攻邯郸，孙膑也是不紧不慢。他很清醒地认识到，邯郸或者新郑陷落，并不是什么不得了的事，重要的是打击魏军的有生力量。
“可是，”张丐反驳道，“一旦韩国失去信心，投降了魏国呢？魏国的力量岂不是更加强大，对齐国的威胁岂不是更大？”
关于这一点，田忌也想到了。他对齐威王说：“我们可以派使者去新郑，向韩侯表达救援之意，坚定其抗敌的信心。至于什么时候发兵，不要急着给他一个准确的日期，让他知道我们不会坐视不理就行了。”
换而言之，先给他们画张饼充饥吧！
齐威王采纳了田忌的建议。说来也怪，韩国人收到齐威王开来的这张见票不付的支票，如同打了鸡血一般，士气立马高涨起来。半年之间，韩军组织了五次大规模反攻，结果……全失败了。
公元前341年春天，当魏、韩两军打得筋疲力尽的时候，齐国终于出手。
这一次出手仍然是田忌与孙膑这对老搭档，用的也是“围魏救赵”的老计谋。齐军再度越过宋、卫边境，直扑魏国首都大梁。
与上次不同的是，这一次魏国国内并不空虚。魏惠王马上派太子魏申为统帅，庞涓为上将军，带领十万大军迎击齐军。
当然，所谓太子为统帅，不过是挂个名来见习罢了。军中一切事务，还是由庞涓全权负责打理，再以太子的名义发号施令。
事隔十二年，鬼谷子的两位门徒再度刀兵相见。
齐、魏两军在平陵附近相遇。庞涓摆开阵势，正想大干一场，却突然得到情报，齐军已经拔寨起营，向北逃窜。
庞涓一时没弄清楚孙膑葫芦里究竟卖什么药。他小心翼翼地派出小股部队，前进至齐军营地，确认没有埋伏之后，才率领大部队跟进。
