刘备逃到许都投奔曹操。曹操任命刘备为豫州牧，负责给曹军供应军粮和补充兵员。刘备率军回到小沛后，积极发展势力。
公元197年冬，归附吕布的韩暹、杨奉在徐、扬二州间大肆抢掠，仍未解决军粮问题，决定向荆州发展。吕布坚决不同意，杨奉就暗中同刘备联系。杨奉率部来到小沛时，被刘备杀死。韩暹知道后，率十余骑向并州逃奔，在途中被杼秋令张宣杀死。刘备兼并了杨奉、韩暹的部众，力量大增。
公元198年春，吕布派人到河内买马，银两被刘备派人抢走。不久，吕布和袁术结盟，出兵攻打刘备。吕布攻下小沛，刘备单骑逃生。泰山郡归附了吕布。
九月，曹操率一万兵马赶往梁国，在路上遇到刘备，于是一同东进。
曹军渡过泗水，攻下彭城。吕布逃走，退守下邳。吕布整日愁眉不展，欲战不能，欲逃无路。
这时，吕布又后悔不该与袁术结盟。陈宫劝道："曹军远道而来，疲惫不堪，我军应以伏兵迎击，必胜。"
吕布不肯采纳其计策，说："让他们渡河吧，我把他们都赶回泗水淹死。"结果，吕布多次和曹操交战，都没有占到便宜。
陈宫建议吕布领军城外，他守城内，两面攻打曹操，曹军必败。吕布却听信妻子的话，据城坚守。
曹操久攻不下，动了撤军的念头。荀攸、郭嘉却认为：吕布锐气已经丧失，主帅则军无斗志。曹操下令继续攻城，并采纳了荀攸、郭嘉的妙计。下邳城西有两条河，一条是泗水，一条是沂水。
220年2月，曹军决开堤岸，引水灌城，一片汪洋，给吕布造成巨大的压力。吕布部下侯成乘陈宫、高顺不备，把他们捆绑起来，押着出城献给曹操。
吕布率残部退守下邳南门的城楼白门楼。城外围攻甚急，吕布不顾部将的劝阻，走下城楼，开城投降。
曹操爱惜吕布是个将才，刘备说："明公您难道忘了吕布是怎样跟随丁原、董卓和我的吗？"
曹操骂道："大耳人最不可信！"说完，杀了吕布。
曹操杀了吕布后，将其首级送到许都示众，然后将其埋葬。
郭嘉在曹操的智囊团中智谋非凡，曹操对他十分尊重。曹操和郭嘉一张一弛，相得益彰。郭嘉为曹操统一北方做出了很大的贡献，但天妒英才，郭嘉英年早逝，给后人留下了无限遗憾。
