严岩投降后，与张飞一同进军，沿路的各县区纷纷望风归顺，不曾动武。不久，张飞便朝资阳城下进发。
很快，709师其他部队也陆续来到资阳，将资阳团团包围，刘小林命令攻城，刘夔、张韧死守不出，刘小林亲率警卫营和侦察连攻打西门，三团攻打东门，只留下南门和北门。南门外都是山路，而北门有则有嘉陵江，因此没有安排部队攻打。
75师死伤惨重，见此情景，刘夔命令一团从南门出增援西门，四团从北门出增援东门。
刘小林正率军攻打西门。这时南门内75师一团向709师冲来。709师顿时大乱，刘小林下令撤退，张韧率一团紧追不舍，忽然前方又来了一支部队，刘小林大惊，然而来的是张飞的二团。见敌军人多，张韧赶忙率军撤回城中。
“三弟，你来的好快。”
“是啊，参谋长让兵分两路攻打资阳，没想到我还先到了。”
“现在不是说闲话的时候了，三团还在攻打东门，估计被敌军缠住了，咱们快去救援。”
“是，大哥。”
于是两支部队合兵一处，冲向资阳东门。东门的75师四团正缠住三团，不久刘小林的增援就到了，75师四团顿时腹背受敌，损伤很大，一营少校营长吴蓝和二营少校营长雷铜率部向709师投降，吴罡率残部退入城中。
随后，709师退兵三十里安营扎寨。张飞向刘小林介绍严岩，并把之前的事情从头说了一遍，刘小林大喜，当即将严岩褒奖一番，并将严岩的部队编为七团，严岩任团长，新投降的两个营分别编入严岩和张飞的部队。
吃了亏的刘夔一面给CD发电报告急，一面继续坚守。很快，诸葛亮和709师其余的增援部队全部到齐，于是刘小林指挥部队攻城，不久便攻入资阳城中，刘夔死于乱军之中，张韧举枪自尽，吴罡被俘后投降了709师，刘小林将吴罡的部队编为709师9团，吴罡任上校团长。
资阳沦陷，刘季玉赶忙召开军事会议，命4团中校团长李燕和少校团副、刘季玉妻弟费观率部把守绵阳。
“师座，李团长的那点兵力怕是杯水车薪，卑职觉得咱们得向88军借兵才行。”少校联络参谋董和说。
“那张鲁与我有仇，怎么肯发兵相救？”
“形势危急，只能死马当活马医了，卑职愿去走一遭。”
“唉，好吧。”
董和见到张鲁，备说前事，张鲁一开始不答应。上校副参谋长杨松也帮忙说唇齿利害，并表示事成之后75师将割让一半的四川作为酬谢。张鲁大喜，这时88军独立团团长马超道：“军座，卑职不才，愿率部进军四川对抗709师，生擒刘小林。让那刘季玉割地以还。”
原来马超兵败后，率残部来到青海投奔88军，张鲁大喜，将马超所部编为88军独立旅，马超任上校旅长，马玳任中校副旅长，庞德任中校参谋长，张鲁还打算将女儿嫁给马超，杨松弟弟，中校作战参谋杨柏故意搅合，张鲁这才作罢。马超得知大怒，将杨柏痛打了一顿。自此便与杨松兄弟结下梁子。
