现任709师少校情报参谋的方正对刘小林说：“师座，咱们驻扎的地方地势低洼，如果敌军将嘉陵江决口，咱们可就完了。”
“什么，那该怎么办？”
“得赶快安排部队去江边驻守，以防决口。”
刘小林赶忙将任务交给三团。另一边，冷俊杰正好率军来决口。709师早有准备，魏延文带了两个营冲来，75师官兵们自相践踏，混乱不堪。见此情景，冷俊杰急忙下令撤退，然而为时晚矣。
冷俊杰再次当了俘虏，被押送道刘小林面前，这次刘小林二话不说，将其枪毙。不久，庞统也率军前来增援。于是刘小林决定继续攻打资阳。
方正指着地图，说：“北边有条大路，直通资阳城东门，南边则有条小路，直通资阳城西门，两条路皆可进兵。”
“这样吧，可以兵分两路，师座率主力部队从北边大路进军：我带三团和五团从南边的小路进军。师座觉得如何？”
“嗯，好吧，万事当心。”
庞统等人率先出发，突然，庞统的马受惊，将其掀下马来。刘小林大惊，赶忙将其扶起，随后庞统便走了。刘小林心中突然有种不祥的预感。
然而为防止偷袭，75师一团团长张韧率部埋伏在南边的小路两边，张韧命令在前的709师三团放过去，随后见庞统带五团进军，张韧以为骑着高头大马的是刘小林，当即命令部队准备出击。
庞统正走着，见道路狭窄，树木丛生，猛然意识到敌军可能会在此地设伏，赶忙令部队迅速撤离，然而为时已晚，75师的枪炮打来，往庞统身上招呼，庞统当场身亡，年仅32岁，五团也伤亡惨重。
3团得报，当即回军救援，然而道路狭窄，部队无法展开，魏文延对黄忠说：“团座，情况不利，不如咱们前往大路，接应师座好了。”黄忠点头，当即命令部队急行军到大路上来，没想到大路也有敌军埋伏，709师主力与敌军遭遇，这时刘夔也率领75师主力从资阳城中冲出，张韧的一团也从后偷袭，709师顿时大乱，刘小林赶忙下令退兵二十里。
刘小林从5团幸存官兵口中得知庞统身亡，大哭不止。黄忠劝道：“师座，副参谋长阵亡，咱们709师也吃了败仗，为今之计，不如赶快给诸葛参谋长发电报，商议此事。”
“好，好……”
于是刘小林一面给诸葛亮发去紧急电报，一面命令部队坚守驻地，不得出击。
此时正值中秋，诸葛亮与709师的官兵们正摆宴庆祝，突然情报部接到刘小林的紧急电报，诸葛亮看毕，十分难过，赶忙下令召开军事会议。
“现在师座陷入进退两难，看来我得走一遭了。”
“湖北干系重大，参谋长您一走，中央军、801师趁机来攻怎么办？”1团长关羽问。
“师座说了，湖北的事情由我全权负责，师座平时最倚重的是关团长，既然如此，湖北就交给关团长好了。”
“是，参谋长放心，我一定守住湖北，至死方休。”
见关羽说了“死”字，诸葛亮心中十分不悦，说：“关团长，如果中央军和801师一起打来，你打算怎么办？”
“这还用说吗，当然是分头抵抗。”
“不可，这样湖北可就危险了。关团长，你记住，对中央军决不妥协，对801师示以怀柔。如此才可确保无虞。”
“是，记住了。”
于是诸葛亮六关羽的一团和穆立英的五团留守湖北。其余部队立即开拔四川。
到了重庆，刘小林亲自迎接，随后召开作战会议，张飞的二团从南进攻泸州，其余部队继续进攻资阳。
张飞临行时，诸葛亮嘱付道：“记得约束部队，不可扰民，更不可轻敌。预祝你们2团旗开得胜。”
“是！”
二团很快到了泸州。镇守泸州的是75师6团，上校团长严岩石年纪虽大，但精力十分充沛，他命令部队坚守不出。
张飞派人入城劝降严岩，严岩命人将来使狠狠打了一百军棍，又脱得一丝不挂后放回。
张飞大怒，当即下令攻城，结果几次进攻都被打退，张飞骂道：“老东西，看老子抓到你不把你活剥了！”
张飞转念一想，敌军坚守不出，泸州城又三面环山，不易攻打，该如何是好？思来想去，张飞下令不再继续攻打，派几个士兵扮作百姓混入城中打探情报，而严岩连日见709师突然没了动静，心中十分疑惑，也派人混进2团。
扮成百姓的士兵们回来报告说发现一条小路，可以绕过泸州。张飞大喜，命令部队连夜开拔。严岩派来的士兵将张飞的行动报给严岩。严岩大喜：“张飞啊张飞，我就知道你的耐不住性子，我今天就断了你的后路！”
于是严岩亲自带领部队，半夜在小路两旁设伏。很快到了半夜，见2团果然来到，严岩大喜，等到2团快离开伏击圈时，立即下令进攻，不料二团早有准备，马上接战，张飞大喝道：“哈哈，老东西，你中计了！”
严岩大惊，顿时手足无措，6团一片大乱，自严岩以下全被俘虏。原来张飞是将计就计。
2团顺势攻下了泸州，张飞命令部队严明军纪，不得扰民，到6团团部坐定后，张飞命人将严岩带上来，严岩软硬不吃，十分硬气。张飞大喝道：“败军之将，还不赶紧投降！”
“呸，你们709师无端进犯四川，我们75师的官兵们宁死不屈！”
张飞大怒，命人拉出去枪毙，严岩毫无惧色。
张飞见状，突然转怒为喜，亲自为严岩松绑，低头便拜，表示自己对严岩的骨气十分钦佩。对此严岩十分感动，于是便投降了。
