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第48章 结束语:俄罗斯企业制度的成就、问题与展望(7)

1.有权参加股东大会的人员名单应当根据公司股东登记簿编制。如果俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利(“黄金股”)参与公司的管理,则上述名单也要包括俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构的代表(2001年8月7日第120号联邦法修订版)。有权参加股东大会的人员名单的编制日期,不能早于召开股东大会决议通过之日的前50天,在本联邦法第58条第2款规定的情况下,则不能早于召开股东大会之日65天(2001年8月7日第120号联邦法修订版)。在召开股东大会时,公司根据本联邦法第58条第2款取得的表决票参与确定大会的法定人数和投票,须在召开股东大会之前45天编制有权参加股东大会的人员名单。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

2.为了编制有权参加股东大会的股东名单,在名单编制之日股票的名义持有者应提供他为之掌管股票的人员的资料。

3.有权参加股东大会的人员名单包含每个人的名字(名称),证明其身份的必要资料,其所拥有的有表决权股票的数量和种类(类型)的资料,其在俄罗斯联邦的邮政地址,按照该地址应该可以送达关于召开股东大会的通知和表决票,以及关于表决结果的报告。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款)

4.有权参加股东大会的人员名单由公司按列入该名单的人员的要求,提供给他们知悉,这些提出要求的人应当持有不少于1%的表决票。在这种情况下,自然人的文件资料和邮政地址必须经他们同意方可对其他人提供。 公司根据任一利益相关者的要求,在3天内必须向其提供有权参加股东大会人员名单上含有的该相关者资料的摘录,或是提供有关该相关者没有被列入有权参加股东大会人员名单的证明。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款)

5.只有在某人没有列入上述名单,需要恢复他的被侵犯的权利时,或更正名单中的错误时,方可对有权参加股东大会人员名单予以变更。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

第52条关于召开股东大会的信息(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.召开股东大会的公告应当在召开大会前20天发出,日程含有重组公司问题的股东大会应该在大会召开之前30天发出通知。

在本联邦法第53条第2款规定的情况下,应该提前50天发出召开非例行股东大会的通知。如果公司章程没有规定书面发送关于举行股东大会的通知的其他形式,那么在上述期限内,通知应该以挂号信的形式发送至有权参加股东大会的名单上指明的每一个人,或者分别直接递交给上述人员中的每一个人;如果公司章程有规定,还可以公布在公司章程规定的所有股东都能获悉的媒体上。

公司有权通过其他的公众新闻媒体(电视、广播)向股东补充通报关于举行股东大会的信息。

2.召开股东大会的通知应该指出:公司的完整名称和公司所在地;召开股东大会的方式(会议或通信方式表决);召开股东大会的日期、地点、时间;在根据本联邦法第60条第3款规定的情况,填写好的表决票送达公司时,要注明送达的邮政地址,在以通信表决的形式举行股东大会时,要注明受理表决票的截止日期和填写好的表决票应该送达的邮政地址;有权参加股东大会的人员名单的编制日期;股东大会的日程;了解筹备举行股东大会的信息的程序和地址(多个地址)。

3.在筹备举行股东大会时应当提供给有权参加股东大会的人员的信息(资料)包括:年度会计报告,其中含有审计员和公司监察小组(监察员)对年度会计报表核查结果;公司执行机关、董事会(监事会)、公司监察小组(监察员)、公司统计小组候选人的情况;公司章程的变动和补充草案或新公司章程草案;公司内部文件的草案;股东大会决议草案;以及公司章程规定的信息(资料)。

在筹备举行股东大会时,向有权参加股东大会的人员提供必要的补充信息(资料)的清单,可以由联邦有价证券市场执行权力机构制定。本条款规定的信息(资料),应该在举行股东大会之前的20天内送达有权参加股东大会的人员,以使其知悉公司执行机构的处所和其他在举行股东大会的通知中已指出的地址的地点;如果股东大会日程包含公司重组问题,召开股东大会的通知应该在股东大会召开之前的30天内送达。上述信息(资料)应该让每一个参加会议的人都知晓。按照有权参加股东大会的人员的要求,公司必须向其提供上述文件的副本。提供这些副本所收取的费用不能超过其制作费用。

4.如果在公司股东登记簿上登记的是股票的名义持有人,并且在有权参加股东大会人员的名单上没有指明其他的邮政地址,那么召开股东大会的通知应送达股票的名义持有人的地址。如果关于举行股东大会的通知送达股票的名义持有人,那么该股票名义持有人按照俄罗斯联邦法律文件或与自己的客户签订的合同规定的程序和期限,通知自己的客户。

第53条对股东大会日程的提案(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.持有不少于公司有表决权股票总数的2%股份的股东,有权向年度股东大会日程提交问题和推荐候选人,包括向公司董事会(监事会)、集体执行机构、监察小组(监察员)和公司统计小组推荐候选人,候选人的数目不能超过相关机构的构成人数;还可以向一长执行机构的职位推荐候选人。如果公司章程没有规定更长的期限,这些建议应该在财政年度结束后的30天内送达公司。

2.如果临时股东大会的日程包括以累积投票方式选举公司董事会(监事会)成员的问题,那么作为总数不少于2%的公司有表决权股票的持有者的股东,有权对公司董事会(监事会)推荐候选人,候选人的数目不能超过公司董事会(监事会)的构成人数。如果公司章程没有规定更长的期限,这些建议应该比召开临时股东大会之日至少提前30天送达公司。

3.对公司股东大会日程提交问题和推荐候选人的提案,应当以书面形式提出并指明提出提案的股东们(股东)的名字(名称)和其所持有股票的数量和种类(类型),还应该由股东们(股东)签名。

4.向股东大会日程提交问题的提案,应该含有每一个建议的简要内容;推荐候选人的提案应该含有所推荐的候选人的名字和他被建议参加选举的机构的名称,以及公司章程或内部文件规定的其他情况。向公司股东大会日程提出的提案应包含每一个问题的决议方案。

5.在本条第1、2款规定的期限结束后的5天内,公司董事会(监事会)必须审查送交的提案和通过将其列入或拒绝列入股东大会日程的决议。股东们(股东)提议的问题应当列入股东大会的议程,股东们(股东)推荐的候选人应当列入用以选举公司相关机构的表决的候选人名单,但不包括下列情形:

股东没有遵守本条第1、2款规定的期限;

股东不是本条第1、2款规定的公司有选举权股票的相应数目的持有者;

提案不符合本条第3、4款规定的要求;

提交公司股东大会日程的建议不属于大会的权限和(或)不符合本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的规定。

6.公司董事会(监事会)拒绝把所提议案列入股东大会日程或拒绝将所提候选人列入相关机构的候选人名单,其理由应该充分。并将该决定自其通过之日起的3天内送达提出问题和推荐候选人的股东。

对公司董事会(监事会)的上述决议,以及公司董事会(监事会)规避对此做出决议的行为,可以向法院提出控告。

7.公司董事会(监事会)无权对股东大会日程提案的内容和问题的解决方案进行修改。除了那些列入股东大会日程的股东们提议的问题之外,在缺乏某些提案的情况下,以及股东们对相应机构的组成所提供的候选人缺席或人数不足的情况下,公司董事会(监事会)有权根据自己的意愿将问题列入股东大会日程或将自己提出的候选人列入候选人名单。

第54条筹备召开股东大会(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.在筹备召开股东大会时,公司董事会(监事会)规定:

举行股东大会的形式(会议或是通信方式表决);

举行股东大会的日期、地点、时间,在根据本联邦法第60条第3款将填写好的表决票送达公司的邮政地址,或以通信表决的形式举行股东大会时,受理表决票的截止日期和填写好的表决票送达的邮政地址;

有权参加股东大会的人员名单的编制日期;

股东大会的日程;

通知股东举行股东大会的程序;

筹备举行股东大会时提供给股东的信息(资料)的清单和提供清单的程序;

在投票表决时表决票的形式和正文。

2.年度股东大会的日程中必须包括关于选举公司的董事会(监事会)、监察小组(监察员),确认公司审计员的问题,以及本联邦法第48条第1款第11分项规定的问题。

第55条临时股东大会(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.临时股东大会根据公司董事会(监事会)的决议举行,该决议根据公司董事会(监事会)自己的创议和公司监察小组(监察员)、公司审计员以及在提交要求之日作为公司不少于10%有表决权股票的股东的要求做出。

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