当初，在刘邦西征的过程中，韩王成曾经全力协助过刘邦的西征军，并派张良跟随刘邦西征，帮刘邦出谋划策，致使刘邦抢先进入了咸阳。项羽因此迁怒于韩王成，虽然在分封诸侯时仍封韩王成为韩王，但认为韩王成是刘邦的人，靠不住，于是就以他没有战功为借口，不放他回自己的封国去，而把他带到了彭城。到了彭城，项羽越来越看他不顺眼，于是先削去了他“韩王”的封号，将他降为侯爵。不过，这也不能消项羽的气，不久，他干脆找了个理由把他杀了。
在韩国的张良听说项羽杀了韩王成，知道项羽也不会放过自己，于是连夜逃走，他不敢走官道，一路上走小路，前往投奔刘邦。而此时的刘邦已经拜韩信为大将，采用“明修栈道，暗度陈仓”的战法迷惑章邯，迅速回师关中，占领了关中的绝大部分地区，只剩下章邯拼死固守的孤零零的一座废丘城。刘邦见张良归来，大喜，立即封他为诚信侯，张良从此名正言顺地成为了刘邦身边的重要谋士。
其实，我们回过头来看项羽，他杀韩王成完全是一着浑招。张良是刘邦的忠实支持者，对于这一点，在鸿门宴上项羽已经看得清清楚楚。同时，张良对韩王成的忠心耿耿，项羽也是知道的，如果张良不忠于韩王成，那么他大可以像韩信等人那样随刘邦前往汉中。即使项羽认为韩王成是刘邦的人，当时完全可以借口他没有战功不分封他为王；即使已经分封他为王，也可以不让他回封国，把他软禁在彭城，将他控制起来，项羽其实已经这样做了，只是他还是忍不住杀了他。这一杀不要紧，张良没有了自己的主人，而环视天下，谁堪再为他的主人呢？毋庸置疑，这个人就是刘邦。于是，张良毫不犹豫地投奔了刘邦。假设项羽不杀韩王成，以张良的为人和对韩王成的忠心（当初韩王成本身就是张良请项梁封他为韩王的），他是不会离开韩王成去投奔刘邦的。要知道，没有张良，刘邦要取得天下那是非常困难的。事实上，项羽杀韩王成，不但把张良推向了刘邦的那一边，而且也使自己失去了一批韩王成的支持者。从战略上讲，项羽显然把自己推向了孤立的境地。
项羽杀了韩王成后，不久就传来刘邦占领关中的消息，于是，他立即封原来秦朝的吴中县（今江苏苏州市）县令郑昌为韩王，要他立即领兵去占领韩地，以抗拒刘邦大军的东进。刘邦曾派人去劝降郑昌，但郑昌并不理睬刘邦，继续与刘邦作对，刘邦于是派韩信和张良（因为张良熟悉韩国的地理情况）攻打韩国。郑昌哪里是韩信的对手，几个回合下来，就被韩信打得大败，不得已，郑昌只好投降。由于韩王成已被项羽所杀，于是刘邦就立原韩国太尉韩信（这个韩信不是大将军韩信）为韩王，是为韩王信。
此时，项羽正准备率军向西回师关中，准备闪击刘邦大军。张良见此情形，深知对刘邦不利，于是给项羽去了一封书信。信中说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢向东。”意思是说，汉王这一次的确做得有些过火，不过，他只是想得到关中地区，兑现当初怀王与诸将的约定，只要兑现了约定，他就会停止军事行动，不敢再向东进军，事实上，他也不敢和项王对抗。与此同时，张良还把齐国、梁国要约他谋反的书信一同送给了项羽，说：“齐国将和赵国联合起来灭掉楚国”（此时，陈余已经联合田荣驱逐了常山王张耳，重新迎回赵王歇，项羽知道陈余因为自己分封不公而深恨自己），听说齐国、赵国要联合对付楚国，并且梁国也要加入其中，项羽不敢大意了。因为齐、赵都是大国，也是战国时期东方六国抗击秦国的主要力量，齐、梁都和楚国毗邻，如果它们同时发兵攻楚，那么形势肯定对楚国极为不利。于是项羽决定暂不西进，亲自率军去攻打齐国。
项羽一到战场就立即恢复了他的霸王本色，齐王田荣哪是他的对手，很快就被项羽打得溃不成军，败走平原，被当地的老百姓杀了。这对项羽来说本来是一件好事，然而，这位战场上的能手只注重在军事上逞能，并不注意在政治上收服人心。他在齐国又大肆坑杀降卒，焚烧城池，纵兵劫掠妇女，于是，齐国人又纷纷反叛他。田荣的弟弟田横又拉起一支队伍，借助齐国军民对楚军的痛恨，跟项羽打起了游击战争，这使项羽在齐国陷入了“人民战争的汪洋大海之中”。
就在项羽为田横的游击战焦头烂额时，刘邦则借项羽使人杀“义帝”（即怀王）一事大做文章，派出使者告天下诸侯说：“天下共立义帝，北面事之。今项羽杀义帝于江南，大逆无道。寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。”刘邦不愧是玩政治的高手，难怪伟大领袖毛主席说“刘邦是地主阶级最厉害的人物”。这一篇檄文短小精悍，铿锵有力，一下就把项羽置于天下公敌的不利境地。这篇檄文大概又是张良的杰作，至少张良和刘邦一起字斟句酌过，因为刘邦每在进行一项重大的举措之前，必须要征求两个人的意见，这两个人就是张良和陈平。而此时，陈平还不出名。
于是，刘邦和张良率领诸侯联军共56万人，乘项羽陷入齐国战事、后方空虚之际，趁虚直捣彭城，并一举攻占了彭城。项羽听说彭城失守，大惊，立即回师救援彭城。田横等则趁机收复了齐国的失地，立田荣的儿子田广为齐王。
项羽回军抵达彭城，立即对彭城发起猛攻，刘邦的诸侯联军虽然达56万之众，但由于缺乏一个像韩信这样的军事指挥者，所以并不能发挥出强大的战斗力，更何况项羽是天生的善战者，战场就是他逞能的地方。一番交战之后，诸侯联军大败。刘邦更是狼狈，不仅他的父亲和妻子吕雉成了俘虏，而且在逃亡途中为了减轻马车的重量，让马跑得快一点，几次把自己的一双儿女推下车去，幸得夏侯婴舍身相救，他的一对儿女才没有落入楚军手中。
