淮南王被削地之后，他开始变本加厉地策划谋反。各路使者从长安来，胡乱编造谣言，说皇上没有儿子，汉朝不太平的，淮南王听后就很高兴；如果说汉朝太平，皇上有儿子，淮南王就很生气，认为那是胡言乱语，不是真的。
淮南王日以继夜地与伍被、左吴等人查看地图，部署起兵的路线。淮南王说：“皇上没有太子，一旦皇上驾崩，朝廷群臣必定会征召胶东王，不然就是常山王，诸侯王都要争夺皇位，我怎么能不做准备呢？况且我本来就是高祖的亲孙子，躬行仁义之道，陛下待我恩深，我能够忍受他的统治；一旦陛下辞世，我岂能侍奉小儿面北称臣呢！”
淮南王坐在东宫，召见伍被商议政事，对他说：“将军请上殿。”伍被不高兴地说：“皇上宽赦了大王，您怎能还说这种亡国之话呢！我听说伍子胥劝谏吴王，吴王没有采用他的建议，于是伍子胥说道‘我如今看见麋鹿在姑苏台上游玩了’。现在我也看见宫中长满荆棘，露水把衣裳沾湿了。”淮南王大怒，囚禁了伍被的父母三个月。然后又召来伍被问道：“将军答应寡人吗？”伍被答道：“并不是这样，我只是想来替大王筹划而已。我听说听力好的人能从无声之处听出动静，视力好的人能从无形之中看出征兆，所以圣人做事总是要做到万无一失。过去周文王一采取行动就功显千秋，使周朝继夏、商之后，位列‘三代’，这就是所谓顺天意而行动，因此四海之内的人们都不约而同地来追随他。这是千年前就有的史实。至于百年前的秦朝，近代的吴国、楚国，也都足以说明国家存亡兴衰的道理。我不敢逃避伍子胥被诛杀的厄运，只愿大王不要重蹈吴王不听忠言的覆辙。当初秦朝弃绝圣人之道，坑杀众儒生，烧毁《诗》、《书》，抛弃礼义，崇尚诈骗和暴力，乱用刑罚，强迫百姓把海边的谷粟转运到西河。在当时，男子奋力耕作却连糟糠都不够吃，女子绩麻织布却衣不蔽体。秦始皇派蒙恬修筑长城，东西绵延达数千里，长年驻守在外风餐露宿的士兵常有数十万人，死者不可胜数，僵尸倒伏千里，血流遍及千顷万亩，百姓气力衰竭，十家中有五家想要造反。秦始皇又派徐福入东海访神仙，寻找珍奇异物，徐福回来后编造谎言：‘我见到海中的大神，他问：“你是西方皇帝派来的使臣吗？”我答道：“是。”“你来寻求什么？”我答：“想请您赐给我延年益寿的仙药。”大神说：“你们秦王礼品太少，所以仙药只可以让你观赏，却不能拿走。”当即大神就让我跟着他向东南走，走到蓬莱山，看见了用灵芝草建成的宫殿，有使者肤色如铜，形状似龙，光芒上射照耀天宇。于是我拜了他两次，又问：“应该拿什么礼物进献给您？”大神说：“献上良家的童男和童女以及百工的技艺，就能得到仙药了。”’皇上大喜，遣童男、童女三千人，并供给大神五谷的种子以及各种工匠。徐福在途中觅得一片辽阔的平野和湖泽，便待在那里自立为王，不再回朝。于是百姓们悲痛地思念着亲人，十家中有六家想要造反。秦始皇又派尉佗越过五岭攻打百越。尉佗知道中原疲敝至极，就待在南越称王，也不回朝，还派人上书，请求朝廷征集三万名未婚妇女，来替士兵们缝补衣裳。秦始皇答应给他一万五千人。此时人心离散犹如土崩瓦解，十家中有七家想要造反。有门客对高皇帝说：‘时机到了。’高皇帝说：‘先等一等，圣人应当起事于东南方。’不出一年，陈胜、吴广揭竿起义了。高皇在丰邑、沛县起事，一倡议则天下人不约而同地都来响应。这就是所谓等候到了缝隙、窥伺到了时机，趁着秦朝危亡的时候举事。百姓们盼望他做这件事，犹如大旱时节盼着雨水，所以高帝能起于行伍而被拥立为天子，功德超过夏禹、商汤和周文王，恩泽流传后世无穷尽。如今大王只看到了高帝得天下很容易，怎么偏偏看不到近代吴、楚的覆亡呢？那吴王被赐名号为刘氏祭酒，又被恩准不必依例朝见天子，他统治着四郡的民众，管辖地域广至好几千里，在国内可以自行冶铜来铸造钱币，在东面可以烧煮海水来制造食盐，溯江而上能够采伐江陵木材建造大船，一艘船所载相当于中原数十辆车的容量，国家富足，百姓众多。吴王用珠玉金帛来贿赂诸侯王、宗室大臣，唯独没有给国戚窦氏。当他谋划好反叛之计时，便举兵西进。但吴军于大梁被攻破，于狐父被击败，吴王向东面逃奔，到了丹徒，被越人俘获，自己死了，后嗣也绝了，令天下人耻笑。为什么吴、楚有那么多兵力都无法成就功业？实在是因为悖逆天道而不识时势的缘故。如今大王您的兵力尚不及吴、楚的十分之一，且天下太平，比秦始皇时代好万倍，希望大王您能听从我的建议。若大王不听我的劝告，如今我已经可以预见到大王必然不能成功的状况，因而先对您说这些话。我听说微子路过殷朝故都的时候心中悲痛，于是写下《麦秀之歌》，这是在哀痛纣王亡国是因为没有听从王子比干的劝谏。因此《孟子》上记载：‘纣王贵为天子，死时竟然还不如平民百姓。’这是因为纣王在生前早已背弃了天下人，并不是到他死到临头时天下人才背弃他。现在我也在暗自悲哀大王要抛弃诸侯国君的王位，朝廷必将赐给您绝命之书，让大王在群臣面前，死于东宫。”说完之后，伍被的怨哀之气郁结于胸中，神色暗淡，泪水盈眶，泣涕横流，即刻起身，一级级走下台阶离去了。
