慕容垂及鲜卑人就这样如履薄冰般的过了几年，至到宁康二年（375）七月，王猛病逝，才得以解脱。王猛的死，对苻坚是个很大的打击。当时在前秦虽处于鼎盛时期，但鼎盛的后面，却潜伏着社会危机。王猛死后不久，前秦的社会危机逐渐暴露出来了。太元元年（376），阳平国常侍慕容绍觉察到这种变化，对其兄慕容楷说：“秦恃其强大，务胜不休，北戍云中，南守蜀、汉，转运万里，道殣相望。兵疲于外，民困于内，危亡近矣。冠军叔(慕容垂)仁智度英拔，必能恢复燕祚，吾属但当爱身以待时耳！”
太元二年(377)，慕容垂子慕容农也暗中对慕容垂说：“自王猛之死，秦之法制，日以颓靡，今又重之以奢侈，殃将至矣，图谶之言，行当有验。大王宜结纳英杰以承天意，时不可失也！”慕容垂此时已有此意，为防外泄，便笑着说：“天下事非尔所及”。
太元三年（378年），苻坚为实现统一中国的愿望，在灭凉、并代，解后顾之忧后，又经一年的休整，开始对东晋用兵。二月，苻坚派征南大将军、都督征讨诸军事、长乐公苻丕和武卫将军苟苌、尚书慕容暐率步骑7万进攻东晋襄阳，并以荆州刺吏杨安率军作为先锋。征虏将军石越率精骑1万出鲁阳关（今河南平顶山西）；领军将军苟池、右将军毛当、强弩将军王显率4万人出武当（今湖北丹江口市西北）；而京兆尹慕容垂则与扬武将军姚苌率军5万出南乡（今河南浙川西南）攻南阳，各军会攻襄阳（今属湖北）。
由于晋军襄阳守将朱序顽强防御，致秦军久攻不下。后慕容垂攻克了南阳（今属河南），与苻丕会于襄阳。襄阳久攻不下，前秦朝野哗然。十二月，苻坚派黄门侍郎韦华持节见苻丕，赐给他一把剑，如果来年春天仍攻不下襄阳，令其自杀。次年正月，苻丕在苻坚催逼下，命诸军全力攻襄阳。三月初六，克襄阳，俘朱序。苻坚没杀朱序，以其为度支尚书。
太元七年（382年）十月，前秦王苻坚在长安（今西安西北）与群臣商议进攻东晋的事宜。苻坚此时踌躇满志，他认为前秦可以动员97万大军，并准备亲自出讨，以统一天下，朝臣多反对。苻坚本来还是比较能够纳谏的，但在伐晋这个问题上，变得异常固执，听不进任何不同意见。后来，虽然太子苻宏、释道安、宠妃张夫人、爱子苻诜以及朝中许多大臣都一再进谏，但苻坚主意既定，不为所动。时慕容垂已有二心，便力主苻坚攻晋，他对苻坚说：“弱并于强，小并于大，此理势自然，非难知也。以陛下神武应期，威加海外，虎旅百万，韩、白满朝，而蕞尔江南，独违王命，岂可复留之以遗子孙哉！《诗》云：‘谋夫孔多，是用不集。’陛下断自圣心足矣，何必广询朝众！晋武平吴，所仗者张、杜二三臣而已，若从朝众之言，岂有混壹之功乎！”苻坚闻后大悦，说：“与吾共定天下者，独卿而已”。并赐帛五百匹。
慕容垂逃出樊笼，如鱼得水。而权翼则秘密派兵在慕容垂经过的桥下埋伏，慕容垂已起疑心，自凉马台扎草筏渡河而去。十二月，慕容垂至安阳，派参军田山拿信去见镇守邺城的长乐公苻丕。苻丕闻慕容垂北来，虽怀疑其欲叛秦，但仍然前去迎接。赵秋劝慕容垂乘机杀死苻丕，慕容垂认为自己羽翼未丰，没有同意。而苻丕也想杀死慕容垂，后侍郎天水姜让劝阻说：“垂反形未著，而明公擅杀之，非臣子之义；不如待以上宾之礼，严兵卫之，密表情状，听敕而后图之”。苻丕认为姜让之言有理。
苻丕让慕容垂住在邺西，并与其相见，慕容垂将兵败之事详细告诉了苻丕。苻丕走后，慕容垂与前燕旧臣暗中联系，准备重建燕国。时洛阳附近的丁零人翟斌起兵叛秦，准备攻豫州牧、平原公苻晖于洛阳，翟斌部中有大批的前燕人，苻坚便派慕容垂前去平叛。
慕容垂想入邺城参拜宗庙，苻丕不许，慕容垂着便服入城，但被亭吏阻拦。慕容垂大怒，杀吏烧亭而去。石越对苻丕说：“垂之在燕，破国乱家，及投命圣朝，蒙超常之遇，忽敢轻侮方镇，杀吏焚亭，反形已露，终为乱阶。将老兵疲，可袭而取之矣。”苻丕优柔寡断，说：“淮南之败，众散亲离，而垂侍卫圣躬，诚不可忘。”石越又说：“垂既不忠于燕，其肯尽忠于我乎！且其亡虏也，主上宠同功旧，不能铭泽誓忠，而首谋为乱，今不击之，必为后害”苻丕未从。石越出来后对别人说：“公父子好存小仁，不顾天下大计，吾属终当为鲜卑虏矣”。
前秦的国王贵族有一个弱点，就是喜欢展示自己的“妇人之仁”，虽然有王猛这样的贤臣来辅佐，但是仍然不能统一全国，可以说，是在国王的防备力量不足。
慕容垂留慕容农、慕容楷、慕容绍于邺城，行至安阳汤池，闵亮、李毘自邺城赶来，将苻丕与苻飞龙之言告诉了慕容垂。慕容垂乘机以此激怒其众，说：“吾尽忠于苻氏，而彼专欲图吾父子，吾虽欲已，得乎”（《资治通鉴?卷第一百五》）于是便以兵少为由，于河内募兵，几天时间便达至8000人。
平原公苻晖遣使责备慕容垂，让其赶紧进兵，慕容垂便对苻飞龙说：“今寇贼不远，当昼止夜行，袭其不意”。苻飞龙觉得有理，便同意了。一日夜，慕容垂派慕容宝率兵居前，慕容隆率兵跟随自己，并把氐兵分散编入队伍，并与慕容宝击鼓为号，一起动手。半夜，鼓声响，慕容垂部前后合击，全歼击苻飞龙与氐兵。并给苻坚写信，告诉其杀苻飞龙的原因。
当初，其子慕容麟曾告发慕容垂投秦，慕容垂一怒之下杀其母，但未忍心杀慕容麟。时杀苻飞龙，慕容麟屡献计谋，启发慕容垂，慕容垂非常高兴，遂待其诸子一样。慕容凤及前燕旧臣之子燕郡王慕容腾、辽西段延等闻翟斌起兵，各帅其部前去归附。平原公苻晖使武平武侯毛当去讨伐翟斌。慕容凤说：“凤今将雪先王之耻，请为斩此氐奴”。遂出兵击毛当，大败秦兵，斩毛当。癸未，慕容垂渡河焚桥，已有兵3万人，下令说：“吾本外假秦声，内规兴复。乱法者军有常刑，奉命者赏不逾日，天下既定，封爵有差，不相负也”。
慕容垂留辽东鲜卑可足浑潭集兵于河内的沙城，派田山至邺城，将功赎罪起兵之事告之于慕容农等，让其起兵相应。时天色已晚，慕容农与慕容楷留宿邺城，慕容绍先出城至蒲池，盗符丕骏马数百匹，等候慕容农与慕容楷。月末，二人率数十骑微服出邺城与慕容绍会合，逃往列人（今河北邯郸市）。
太元九年（384年）正月，慕容凤、王腾、段延皆劝翟斌奉慕容垂为盟主，翟斌从之。时慕容垂欲袭洛阳，不知翟斌来降是真是假，便拒之，说：“吾父子寄命秦朝，危而获济，荷主上不世之恩，蒙更生之惠，虽曰君臣，义深父子，岂可因其小隙，便怀二三。吾本救豫州，不赴君等，何为斯议而及于我”（《晋书?慕容垂载记》）慕容垂至洛阳，平原公符晖闻其杀苻飞龙，闭门拒守。翟斌见慕容垂对自己不来归有怀疑，便派长史郭通前去劝说慕容垂，慕容垂还是不信，后郭通说：“将军所以拒通者，岂非以翟斌兄弟山野异类，无奇才远略，必无所成故邪？独不念将军今日凭之，可以济大业乎”。
慕容垂这才相信，翟斌归附后，便劝慕容垂称王，慕容垂没同意，说：“新兴侯，国之正统，孤之君也。若以诸君之力，得平关东，当以大义喻秦，奉迎反正。无上自尊，非孤心也”。
慕容垂认为：“洛阳四面受敌，北阻大河，至于控驭燕、赵，非形胜之便，不如北取邺都，据之而制天下”。众人同意，遂回师向东。
故扶余王余蔚为荥阳太守，率众投降慕容垂。慕容垂军至荥阳，称燕王，封官拜爵，以其弟慕容德为车骑大将军，封范阳王；其侄慕容楷为征西大将军，封太原王；翟斌为建义大将军，封河南王；余蔚为征东将军，统府左司马，封扶余王；卫驹为鹰扬将军，慕容凤为建策将军。亲率20余万军队，从石门(今河南荥阳石门)渡黄河，长驱攻前秦邺城。
慕容农到河北列人后，召集鲜卑、乌桓等部众，举兵反叛。慕容农号令严整，沿途招兵买马，攻城掠地，兵至数万。苻丕派石越率步骑兵万余讨伐慕容农，石越率军到达列人西面，被燕将赵秋及参军綦母滕击败，石越设围自守。诸将劝慕容农乘胜快速进击。慕容农认为秦军装备精良，如果白天与之交战，燕军易生惧，不如待天黑以后进攻，遂命令部队严阵以待。待到天黑，慕容农率军在城西列阵，先派400名壮士突破敌阵，大军随后冲击，秦兵大败，石越被斩，慕容农将其首级送给慕容垂。石越与毛当都是前秦骁将，所以苻坚派二人帮助二子镇守要地，如今相继被杀，前秦上下人心浮动。
后燕燕元元年（东晋孝武帝太元九年，384年）正月，前秦大将慕容垂叛秦复燕。遣三子慕容农在康台泽（今邱县邱城东南五里）略取前秦牧马数千匹。自此步骑云集，奠定后燕立国基础。
不久，慕容垂到达邺城附近，改前秦建元二十年为燕元年。以前岷山公库傉官伟为左长史，前尚书段崇为右长史，荥阳郑豁等为从事中郎，并立慕容宝为太子。慕容农也率军与之会合。
慕容垂遂招集前燕旧将与各路大军会攻邺城。慕容垂指挥大军攻城，克外城。苻丕退守中城。二月，慕容垂又率领包括丁零、乌桓等各少数民族部众共20多万人用云梯、挖地道攻城，均未攻下。遂修筑长围，与秦军相持，并把老弱转移到肥乡(今河北肥乡西南)，又修筑新兴城，用来放置辎重。四月，燕军久攻邺城不下，慕容垂召集群臣商议对策，右司马封衡建议引漳水灌城，慕容垂赞同。时慕容垂打猎，于华林园饮酒，前秦知道后，派兵偷袭，矢下如雨，慕容垂几乎不得而出，多亏冠军大将军慕容隆率骑兵打退秦军，慕容垂才得以幸免。七月，翟斌恃功骄纵，索求无厌。时邺城久功不下，翟斌渐有叛心。慕容宝请求将其杀掉，慕容垂说：“河南之盟，不可负也。若其为难，罪由于斌。今事未有形而杀之，人必谓我忌惮其功能；吾方收揽豪杰以隆大业，不可示人以狭，失天下之望也。藉彼有谋，吾以智防之，无能为也。”范阳王慕容德、陈留王慕容绍、骠骑大将军慕容农都说：“翟斌兄弟恃功而骄，必为国患。”慕容垂说：“骄则速败，焉能为患？彼有大功，当听其自毙耳”。对其礼遇更重。
翟斌还想当尚书令，慕容垂说：“翟王之功，宜居上辅；但台既未建，此官不可遽置耳”。翟斌大怒，遂反，暗中与邺城内苻丕联络，又派丁零兵决堤放水，解除邺城被淹的危险。事泄，慕容垂杀翟斌兄弟，余者皆免。翟斌侄翟真乘夜逃往邯郸（今属河北）。太原王慕容楷和陈留王慕容绍对慕容垂说：“丁零非有大志，但宠过为乱耳。今急之则屯聚为寇，缓之则自散。散而击之，无不克矣”慕容垂从之。八月，翟真率部从邯郸逃走。慕容垂派太原王慕容楷和骠骑大将军慕容农率骑兵追击。追至下邑，慕容楷见敌阵不整，欲出战，慕容农认为，翟真营阵只见老弱，不见壮士，必有埋伏，慕容楷不纳，下令攻击，燕军大败。翟真继续北进，直趋中山（今河北定州）。后翟真为其司马鲜于乞所杀。
时前秦邺城守军长期被围，粮草渐尽。慕容垂认为：“苻丕穷寇，必守死不降。丁零叛扰，乃我腹心之患。吾欲迁师新城，开其逸路，进以谢秦主畴昔之恩，退以严击真之备”。燕军遂解围退至新兴城，另派慕容农到清河、平原一带征收租赋，得到大批军用物资。
十二月，前燕帝慕容暐欲杀苻坚，事泄被杀。群僚闻后，劝慕容垂称帝，慕容垂以“慕容冲称号关中”为由，未许。
苻丕仍然保据邺城，没有离开之意。慕容垂复率兵包围邺城，只留出苻丕西走之路。苻丕势穷粮竭，急忙向东晋谢玄求援。谢玄派刘牢之、滕恬之等率领2万人马救援邺城，并从水陆运米2000斛接济苻丕。
接下来这一仗，将会是慕容垂进行的建国之前的最后一仗，我们留待下一讲在解密。
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