ITT尝试从希尔顿的要约价格不合理来下手是唯一能符合尤尼科案判例原则的地方。可问题在于，派拉蒙公司诉华纳公司案的判例尽管已经在法律上认可收购方提出的不合理要约是一种威胁，但是ITT并没有能证明公司策略和效率会受到任何真正的损害。而在尤尼科案中的事实就很明确，很能说明问题。尤尼科面临的要约收购附带着一个垃圾债券要约【a back-end offer of junk bonds】。垃圾债券的融资对公司未来的政策和效率都有危害。既然ITT自己也只提出70美元一股的回购价格，而全面计划也极大地增加了ITT的负债，那么它认为希尔顿每股70美元的要约是对公司政策和效率的威胁就缺乏说服力了。考虑到这些事实，ITT提出的希尔顿的要约不合理并不会对ITT构成严重威胁。因此，在尤尼科的判例下，依照防御与威胁成适度比例的要求，希尔顿所带来的威胁程度限制了ITT所应采取的防御策略的程度。
抽丝剥茧，真相显现
ITT的回应又是怎样的呢？法院经过审理，认为ITT所采取的防御措施具有排他性。
假设依据尤尼科案例，希尔顿的要约已经构成了威胁，ITT的种种反应就不是排他性的或强制性的，且它必须在合理的范围内。一个董事会不能强行把管理层的建议塞进股东嘴里。ITT Destinations的分期选举董事会的设置明显是排他的或强制的，它阻止了ITT现有股东行使他们拥有的权利：选举和任命ITT董事会的成员。至少，ITT的股东不得不在一年的时间里接受全面计划和大多数的现任董事会成员。因此，全面计划是具有排他性的。
由于ITT对希尔顿的要约收购的回应涉及控制权问题，法院必须判定这种回应是否有意剥夺了ITT股东的权利。倘若如此，这种回应必须有强有力的正当理由，否则就是不合理。在布莱修斯案中，董事会所做的反收购措施都是被特拉华州法律和它自己的公司细则完全允许的事情：将董事会从7人增加到9人，因为它面对的收购方是一个依靠垃圾股融资的公司和两个将会出售目标公司大量资产的个人，这是真正的“恶意收购”行为。但是，尽管是在这样的情况之下，尽管布莱修斯的董事会是基于诚信这样做的，而且它也履行了适当的注意义务，它如果妨碍了股东选举新任董事的权利，仍然是不被法律允许的。
ITT采取行动时面临的状况与布莱修斯是很相似的。通常，公司有采用分期选举董事会的自由。事实上很多公司，包括希尔顿，也有分期选举董事会的规定。只要是以适当的方式采纳分期选举董事会，无论通过修改公司章程，修订公司细则或通过股东投票都可以。然而布莱修斯案指出，即使一个行动在通常情况下是被允许的，而且董事会是基于诚信并履行了适当注意义务而采取行动，但如果其主要目的是剥夺股东选择代理权的权利，董事会仍然不能采取这样的行动。因此，尽管ITT在一般情况下可以采纳分期选举董事会或分配股息创立ITT Destinations，但如果它的主要目的是剥夺ITT的股东考虑希尔顿的要约收购和代理权竞争的权利，就不能采取这些行动。
由于董事会不可能承认它采取防御行为的主要目的是巩固自己的地位，负责审理的法院就必须依靠细节证据来判定ITT行为的主要目的。尽管以下事实中没有一个是决定性的，但将它们合在一起就解决了所有事实材料的问题，并足以证明ITT的全面计划的主要目的是剥夺它的股东的上述权利。
那么能够起到这样关键作用的所谓“细节证据”又是哪些呢？在法官的判断原则当中，哪些实事和细节起到了决定性的作用呢？
1.ITT通过其全面计划的时机的选择
ITT在通过它的全面计划时，在时机上的选择明显的暴露了它的目的。虽然ITT声称在希尔顿提出要约收购之前就曾打算分拆或者出售资产，但是在董事会决定将年度选举的董事会变为分期选举的董事会时并没有提到此事。此外，全面计划的所有内容都是针对希尔顿的要约收购和代理权竞争的背景而制定的，并且此计划刚好在希尔顿第一次提出要约收购之后宣布。仅仅两个月后，就按计划执行了对ITT的重大重组，并且企图赶在年度会议前两个月内生效并更换了董事会的选举机制，因为年度会议一旦召开，股东就有机会投票选举董事了，不论是一次性选举或者分期选举，对ITT都是不利的。
2.ITT董事会企图保护自身利益的措施
在ITT董事会中赞成全面计划的董事就是后来出任ITT Destinations的分期选举董事会的董事。ITT及其顾问从一开始就意识到他们很容易成为恶意收购者的盘中餐，因为他们从未有过分期选举的董事会。ITT的董事会成员会把他们自己任命到新的、更为安全和稳定的职位，且11名董事中至少有7名因为董事会选举机制的变更而无须参与原定的ITT在1997年年度会议上的股东投票选举。当然公司可以从年度选举的董事会变为分期选举的董事会，但就像布莱修斯案例所描述的那样，问题存在于细节之处。这种采纳一个由现任ITT的董事组成的新董事会的方式证明了ITT的计划的主要目的是保护现有董事会的自身利益，也就是说保住他们的铁饭碗，也就保住了他们对公司的控制权。
3.ITT所宣称的目的
对于不征求股东对全面计划的同意这一点，ITT董事会并没有给出可信的理由。它只是笼统地宣称它想避免市场风险和其他的商业问题。这样模糊的表述不能证明他们通过全面计划不是为了巩固自身的地位。用顾问建议迅速执行全面计划来敷衍外界，而没有指出一个具体的威胁或问题，这不足以满足ITT的举证义务。
4.全面计划的益处
ITT称，全面计划为公司带来了经济利益，而分期选举董事会的规定对ITT Destinations具有普遍性利益。事实也许如此，但是一个侵害了股东投票权的计划带来的利益远不能解释董事会为自身利益所采取的行为这一根本性问题。
5.分期选举董事会的作用
ITT的全面计划中对ITT Destinations分期选举董事会的规定使得ITT的股东无法在1997年的年度会议上选举在代理权竞争中由希尔顿提名的多数董事。这样的计划以及ITT对希尔顿的要约的强硬抵抗与ITT之前所称的将1997年的年度会议从5月延迟到11月可以给股东更多的时间获取信息，并仔细考虑他们在1997年年度会议上投票选举董事的结论是互相矛盾的??
ITT在1995年分拆公司时曾征求了股东的意见，相比之下，它目前的这种不顾股东反应的行为就显得极为反常。因为此次的情况与1995年是差不多的。这也可以说明ITT赶在1997年年度会议之前制定全面计划的主要目的是保护现任董事会的自身利益。
6.关于全面计划的作用没能获得美国国税局的意见
关于依据全面计划将ITT一分为三会带来的税收后果，ITT并没有向美国国税局征求意见。而且它能否在1997年的年度会议前获得美国国税局的意见也是令人怀疑的。此外，还有执行全面计划可能造成的一系列重大的税务问题，包括全面计划执行到多大的范围就会为ITT及其股东造成新的税收项目，如果希尔顿试图收购执行了全面计划后的ITT Destinations，达到什么程度就会带来负面的税收后果。尽管美国国税局的税收意见并不是强制性的，但是ITT没有认真地考虑过要获得这样的意见证明，可见ITT执行全面计划的主要意图是妨碍股东行使应有的权利。
对于公司的运作，股东并不能每天都参与商业决策的判断--董事、公司主管和管理层人员就是被雇来对这些事情负责的。公司董事会进行商业判断和决策的自由度是比较大的。而股东对董事会的不适当的商业行为仅有两种防御措施。他们可以转让他们的股份或者通过行使投票权来更换现任的董事会成员。因此，妨碍股东行使此种权利的行为非常严重。它不属于董事会进行商业判断的范围，尤其因为它削弱了董事们在其他方面依靠他们的商业判断的主要依据。
ITT强烈主张它的全面计划要优于希尔顿的要约收购。这个争论应当由ITT的股东来决定而非法院。
据此，本法院认定ITT的全面计划的结构和时机选择以及它对ITT Destinations分期选举董事会的规定是排他性的，毋庸置疑ITT在1997年的年度会议之前执行全面计划的主要目的是通过剥夺股东在即将来临的年度会议上投票改选或罢免所有或大多数现任ITT董事的机会，妨碍股东行使他们的权利。它的主要目的在于保护现任董事会的自身利益。因此，本法院认为希尔顿成功地证明了它申请永久性禁令救济的正当性。
因此本法院判决给予希尔顿永久性禁令救济直至ITT立即停止执行它1997年7月15日宣布的全面计划。
此外判决ITT应当在1997年11月14日前举行其年度会议。
就像其他许多案例一样，法院的分析意见和最终判决极大地影响了收购纷争双方的命运。此案判决后，这场收购大战出现了英雄救美的一幕。
1997年9月，著名的喜达屋酒店公司【Starwood Lodging,Inc.】加入了收购ITT的竞争。ITT的董事会宣布支持喜达屋的要约收购。之后希尔顿开始进行代理权竞争，以使它提名的董事候选人在ITT董事会中任职，但是在11月的股东会议上ITT和喜达屋支持的董事当选，因此希尔顿撤回了它的要约。收购大战暂告一段落。
Tips
化干戈为玉帛，善意收购者不战而胜，恶意收购者寸步难行。
Hilton Hotels Corp.v.ITT Corp.,978 F.Supp.1342【D.Nev.1997】.
内华达州公司法第138条【N.R.S.第78节138条】规定：
1.董事和管理人员在行使他们的权利时应当基于诚信并考虑公司的利益。
2.董事和管理人员在基于对公司利益的考虑而行使他们的相关权利时，可以考虑：
【a】公司员工、供货人、债权人和客户的利益；
【b】州和国家的经济状况；
【c】社区和社会的利益；
【d】公司和它的股东的长期和短期利益，包括这些利益在公司独立存在时会得到最好实现的可能性。
这一小节没有给出或授权任何反对公司或其董事或管理人员采行为的诉讼理由。
3.如果多数董事基于以下几点的考虑，认为公司控制权的改变或可能的改变不利于公司利益的最大化，那么董事会可以拒绝这种改变或可能的改变：
【a】对公司股东利益和相关利益人利益的考虑；
【b】因为公司或任何继任者可能受制于他们所承担的债务或其他义务的数量或性质以及公司控制权的变化或可能的变化，使得有合理的理由相信在一段合理的时间内：
【1】公司或任何继任者的资产会少于它的负债；
【2】公司或任何继任者面临破产；或
【3】依据联邦破产法关于公司或任何继任者的规定任何人都可以启动自愿或非自愿破产程序。
内华达州公司法第120条【N.R.S.】规定：
1.除受到本节或者公司章程规定的限制外，董事会对公司事务享有完全的控制权。
2.董事有责任选择一段时间来实现公司的目标。
