戈康在当天晚上的一个社交晚宴上签署了那份还没有加上经董事会讨论修改条款的合并协议。至于当天修改的条款，则是在10月8日的董事会上正式加入了合并协议并通过。在此之前的9月22日，联合运输公司发布了新闻，宣布该公司已正式签署了一份合并协议。10月8日的董事会议之后，该公司又发布了另一条消息宣布90天的“市场试验”开始，并宣布普里斯克已经行使了协议的权力以每股38美元的价格购入一百万股该公司的回购股票。该消息还宣布联合运输公司正积极征寻更好的合并提议，并委托所罗门兄弟代理此项业务；如果在1981年2月1日以前没有更好的合并提议，联合运输公司的董事将对普里斯克的提议进行投票。结果在90天的市场试验期内，联合运输公司只收到两份较有诚意的合并提议。其中一份要视融资情况而定，而另一份由于对方坚持要联合运输公司取消与普里斯克的合并协议以便赢得更多的时间而告失败。1月26日，联合运输公司的股东投票同意开始与普里斯克的合并。
本来一切都进展得十分顺利，但普里斯克与联合运输公司的合并刚刚完成，便有联合运输公司的股东对出售公司表示不满，起诉了联合运输公司的董事会。
董事会的草率决定
衡平法院【州法院】认为这笔交易适用商业判断法则【business judgment rule】，因此判决董事会的行为不是草率的决定，而是在掌握充分信息后的决定。但持不同意见的州最高法院指出，联合运输公司的外部董事都是芝加哥有名的商界高管人士，他们很清楚这个公司的问题，也评估过新的五年计划和由外部咨询机构提供的研究报告。州最高法院认为“董事做出不明智的并且没有参考专家意见的判断是不受到商业判断规则保护的。董事的注意义务的本质就是要先搜集足够的信息再做出商业判断。”
在我们掌握了有关这个案件的事实和判决之后，再来回顾这个案件，肯定能得出以下结论：联合运输公司的董事在1980年9月20日将公司以每股55美元的价格出售给普里斯克的决定并没有掌握足够的信息也没有去搜集这些信息。理由可以概述为以下几点：
第一，在范·戈康极力推动公司的出售和定价时，董事们没有正确意识到前者的作用；
第二，董事们没有掌握或搜集有关公司真正价值的信息；
第三，董事们在决定出售公司时，只掌握了最粗略的情况，仅用两个小时的时间就做出了决定，既没有被预先告知，也没有准备危机应变方案。
前面已经提到，董事会主要由戈康代表，在9月20日决定的基础上通过了现金合并议案。除了戈康和另一位董事切尔博格以外，没有任何一位董事事先知道会议的目的是提议将联合运输公司现金出售。除了切尔博格【Chelberg】、罗马斯和皮特森以外，也没有其他的高管人员参与会议，罗马斯和皮特森也是在会前一个小时才得知出售公司一事。公司的现任及前任法律总顾问虽然都参加了会议，但他们同样不了解会议的目的和那些即将生效的法律文件。
董事会成员在没有任何文件的条件下，完全依赖于戈康关于这一合并交易的20分钟口头报告。就连这一合并协议条款的概要都没有呈给董事会成员。他们也没有收到任何的文件来支持以每股55美元的价格出售公司的合理性。董事会所了解的只是戈康对那份合并协议的理解，而这份协议连戈康本人也没仔细看过，董事会的其他成员更是根本没有见过。根据特拉华【Delaware】州公司法第141条e款【Section 141【e】】的规定，如果董事基于诚信依赖公司管理人员的报告，那么董事将受到完全的保护。报告这一字眼，其广泛的解释已经涵盖了公司管理人员的非正式的、个人的调查报告。无论如何，没有证据表明，有关于普里斯克的收购建议的任何符合141【e】定义的报告在9月20日被呈送给董事会成员。戈康基于自己从未看过的合并协议的理解的口头表述，以及罗马斯对于联合运输公司杠杆收购可行性的初步研究的口头表述，不能被定义为141【e】所指的“报告”，理由如下：
前者缺乏内容，因为戈康根本不了解他所谈论的合并协议的基本情况。后者的陈述与董事会所讨论的公司出售的议题是无关的，因为罗马斯所做的初步研究并不是有关公司估价的调查。一份符合141【e】定义的报告，最起码要与董事会当前讨论的议题相关；即便是受到委托，也应该是基于诚信的委托而非盲目的依赖。没有事先通知议题就匆忙召开董事会议、计划出售公司之前没有必要的考虑、普里斯克限定的很短的时间，以及完全没有任何书面的资料和文件，考虑到这些情况，公司董事就有义务对戈康和罗马斯提出质询。
董事会的辩解
关于州最高法院的这些指责，联合运输公司的董事会做何辩解呢？他们当然宣称董事会的决定是在有充分信息的条件下做出的，因为：
第一，普里斯克提出的每股55美元的收购价与联合运输公司当时市价有巨大差额；
第二，在9月20日提出的对合并协议的修改允许董事会在90天的市场试验阶段等待更高的出价；
第三，董事会所有成员运用了集体的经验和智慧来做出这个决定；
第四，董事会依赖了公司律师布伦南的法律建议：如果董事会拒绝普里斯克的收购建议，那么董事会成员可能会被起诉。
我们可以就上述几项辩解逐一进行讨论。
公司的“内在”价值
当然，一个好的价格可以成为合并的一个很好的理由，但是在缺乏详细的公司估价信息的情况下，仅有一个好的价格不足以判断出售价格的合理性。在这里，对价格合理性的判断是基于联合运输公司历史上一直偏低的股价和普里斯克收购价的差额。仅仅用市价作为基础来得出一个较高的价格充分反映了公司真正价值的结论，显然是错误的，甚至是荒谬的—就像被告自己提供的证据。记录非常清楚地表明，在9月20日之前，戈康和公司其他董事都知道公司的股价一直是被低估的，尽管在合并的前七年里公司的运营收入一直在不断增长。董事会将此解释为联合运输公司没有能够使用投资税抵免【ITCs】。戈康也证实股价没有正确地反映公司真正的价值。其他的几位董事证实，??为一般规则，大部分公司的总裁都认为市场低估他们公司的股票。然而在9月20日，联合运输公司的董事会显然认为市场的股价准确地反映了公司的价值，以此来证明普里斯克的出价是一个较高的价格。
但是，在委托代理书【Proxy Statement】中，董事们修改了他们的意见。他们提出，尽管联合运输公司预期的盈利是乐观的，但他们没有找到依据来相信这种乐观的趋势会反映在未来的股价中。在过去的公司股票交易中，董事会指出近年来公司的股票价格并没有真正地反映公司的“内在”价值。但是在提到联合运输公司的“内在”价值时，董事们并没有能用具体的数字将其表现出来。再者，他们没有在任何地方公开表示，他们没有根据来确认“内在”价值，除了仅凭印象认定的“高价”和没有根据地相信市价远高于公司净资产价值。他们自己也承认不能把股票价格作为衡量公司价值的准确标准。然而，他们也承认董事会成员在9月20日的会议上所作的决定是基于这样一个假设：联合运输公司的市价是可以正确反映该公司的价值的。
诉讼双方都同意，一个上市公司的股价是唯一能够反映一个小股东所持股票价值的标准，它所反映的只是一股股票的价格【即并不能反映同时大量出售这些股票的价格】。尽管如此，在9月20日的董事会在评估普里斯克提出的收购价格的合理性时，所使用的唯一的方法就是比较这个价格和联合运输公司的股价。
事实上直到9月20日，董事会并没有掌握其他信息来决定联合运输公司作为正在经营的企业【going concern】的内在价值；并且直到9月20日，董事会没有就整个公司价值进行过估价，也从来没有考虑过将公司出售或者被杠杆收购，因此一个高于市价的价格的合理性是不可确定的，除非它是基于能够合理反映一个公司的价值并且经过充分评估的信息。
谁能最好地评估公司价值？
尽管有上述事实和情况，联合运输公司的董事会在9月20日以前和以后都没有请有关的专业机构提供公司估价的研究报告或者说明每股55美元售价合理性的文件。毫无疑问的是，联合运输公司的主要资产是他的现金流，然而，公司董事会没有在任何时候要求公司管理人员提供一份考虑了公司资产的重要成分的报告。
我们并不是说外部专业人员的评估调查就是掌握充分信息来做判断的基础。法律也没有明确的要求由独立的投资银行所提供的公平性意见书【fairness opinion】。在很多时候，公司里熟悉业务的内部人员要比外部人员更容易收集到有关信息，并且在适当的情况下，这些董事对管理层的评估报告的基于诚信的依赖是能够受到保护的。
然而记录表明，董事会并没有要求公司财务总监罗马斯做任何有关公司估价的调查，或者研究普里斯克的收购建议书中提出的以55美元一股的价格收购公司的合理性。另外，董事会依赖了罗马斯的陈述：当公司被杠杆收购时，55美元一股是合理的。没有任何董事向罗马斯索取任何其他信息；没有董事质询罗马斯为什么认为55美元一股是最低的合理价格；没有董事要求阅读他的研究报告，或者质询其详情、理由和深度；没有董事在普里斯克的收购提议限定的最后36小时内要求罗马斯研究建议收购价的合理性。如果董事会的任何成员询问了罗马斯，后者就可能如他在作证时回答的一样告诉他，他的计算是粗略的，他的研究也不是为了评估公司的合理价值而做，而是为公司将来被杠杆收购所做的可行性报告，还包括基于收购者借债需求的假设。他也会告诉董事会他的看法和公司高管人员的众所周知的看法：收购提议的时间是错误的，收购价格也是不合理的。
记录也表明董事会无条件地接受了戈康的每股55美元是合理价格的口头陈述。而这一议题董事会事先从未考虑过。因此董事会也未能发现是戈康向普里斯克建议了这个价格。最重要的是，这个价格是基于杠杆收购的情况而非企业合并的情况。也没有董事询问现金合并对公司的税务影响，或者公司所承诺普里斯克购买100万回购股票的价格是如何计算的。
