经过再三考虑，叶飞决定支持粟裕的意见，亲自率部南下。为了统一思想认识，他主持召开了苏中区党委和军区党委联席会议。
会上，叶飞首先组织大家学习了中共中央关于“在巩固华北、华中的同时，以主要力量向南发展”的一系列指示，接着坦诚地摆出了自己的意见。叶飞说，大家都清楚，集中主要力量向南发展，是抗日战争大局的需要，是战略全局的需要。前不久，中央曾明确要求华中局，“江北兵力尽可能抽调南下，一切工作首先着眼保证南下任务的完成”。根据这一精神，我认为，应该支持粟裕同志的意见，率部南下。至于苏中，我有三点考虑：
第一，军区领导班子尽快调整充实。由陈丕显同志担任区党委书记兼军区政治委员。鉴于他主要精力在地方党政方面，调四分区政治委员姬鹏飞任军区副政治委员兼政治部主任，以协助陈丕显做军队政治工作；由管文蔚同志任军区司令员，胡炳云、张藩同志任副司令员。张藩兼参谋长协助管文蔚指挥作战。
第二，军区领导机构刚刚组建，不宜再动。此次南下，一人不抽，全部留在苏中。
第三，主力部队，将由老6团部分骨干组成的特3团留在苏中。南下部队，除1团外，另有特2团及一个地方团组成，用教导旅的番号，仍由廖政国、韦一平分别任旅长、政治委员。
陈丕显、管文蔚、张藩等与会同志听叶飞谈完自己的想法，都感到讲得全面，有道理，且已考虑得比较细。一致同意作为党委的意见报华中局和党中央。
3月中旬，中共中央复电同意叶飞率部南下。叶飞在按照计划对部队作了调整和工作部署后，便于4月初率教导旅及地方干部300多人，分两路从丹北和靖江地区渡过长江，水陆并进，向浙西天目山地区进发。
4月23日，叶飞率部到达浙西长兴地区与苏浙军区部队会合。叶飞被任命为苏浙军区副司令员（司令员粟裕）。是时，苏浙军区所属部队已有3个纵队，即第1纵队，司令员王必成、政治委员江渭清；第2纵队，司令员何克希、政治委员谭启龙；第3纵队，司令员陶勇、政治委员阮英平。第1师教导旅编为第4纵队。仍由廖政国、韦一平分别任司令员和政治委员。教导旅所属部队也依序列编为第10、第11、第12支队。同时成立苏浙区党委，粟裕任书记，叶飞和金明为副书记。
9、 顽军下了大赌注
第二次反顽战役后，天目山地区暂时平静了一段时间。此时，国际形势正在急剧变化。4月30日，柏林解放；5月8日，德军最高统帅部代表在无条件投降书上签字；3月16日，美军攻占硫磺岛；6月22日，美军攻占冲绳岛。德国法西斯溃败了，日本军国主义也在走向崩溃。
而国民党顽固派在干什么呢？
4月3日，蒋介石急电顾祝同：“迅速集中兵力，转取攻势。”
4月8日，蒋介石发出关于加紧“清剿”新四军、致第3战区的绝密电。
4月25日，蒋介石致电顾祝同：“3战区前拟防止奸匪各办法，尚欠积极。应再研拟积极清除之办法报核为要。”
5月22日，第3战区制订东南战场“剿灭”新四军作战计划，并集结较有经验的部队担任“剿共”任务。
5月底至6月上旬，蒋介石指令国民党军第3战区司令长官顾祝同、副司令长官上官云相，调集精锐部队10个师、2个突击纵队、“忠义救国军”、保安团队共42个团75000余人，向天目山地区苏浙军区部队大举进攻。
国民党军这次进攻下了很大的赌注。投入作战的部队是第3战区的“精锐”，其中突击纵队是由英国教官训练出来的，全部美械装备。其编制为五营制，每营约千人，一个队辖5个营，相当于一个师，火力极强。其次是第52师和第79师，也是主力，而且这两个师都是皖南事变中的刽子手，他们都叫嚣要再打一个皖南事变。
10、 为皖南死难烈士报仇
第三次战役开始之前，苏浙军区没有完全掌握国民党顽军大举进攻的部署。根据形势的发展，决定由叶飞亲率第4纵队南下，在王必成的第1纵队、陶勇的第3纵队的掩护下，渡过富春江，会合何克希的第2纵队，打通浙西与浙东的联系。
5月中旬，顽军出动的消息从各个方向不断传来。粟裕当机立断，组织成立了由叶飞和王必成、陶勇、廖政国组成的“反顽前线指挥部”，叶飞任前敌指挥。5月19日，叶飞率领第1、第3、第4纵队3个纵队从孝丰地区出发，向新登富春江地区攻击前进。从此揭开了孝丰第三次反顽战役的序幕。
29日，叶飞率部抵达新登。当晚，便调动3个主力支队（团）向据守的顽军79师发起反击。3个纵队司令员都亲自上阵，王必成率1支队，陶勇率7支队，廖政国率10支队，3个威震大江南北的“老虎团”相互策应，并肩作战，叶飞临阵指挥，攻势凌厉，锐不可当。经过三昼夜激战，突破了顽军的防线，顽军300多个碉堡被全部平毁，苏浙军区部队占领了新登城。受重创的顽军第79师残部，退守新登以西地区。
6月3日，全部美械装备的顽军突击总队第1纵队赶到增援。79师受到鼓舞，在突击纵队的配合下立即实施反扑。新四军苏浙军区部队全力迎战。双方反复争夺要地，激战通宵。苏浙军区部队再次重创顽军，歼灭顽军2300余人。同时，叶飞所率各部在连续攻坚苦战中也付出了相当代价，伤亡900多人。特别是王必成纵队第1支队的支队长刘别生，在坚守虎山阵地的战斗中身负重伤，英勇献身在密山脚下。
战后，叶飞从缴获的文件和俘虏的口供中获悉，国民党第3战区已调集10个师5万余人，以第3战区副司令长官上官云相为总指挥、25集团军总司令李觉为前敌总指挥，分三路向天目山大举进攻。
具体部署是，右翼兵团为第1、第2突击纵队和79师等部，由突击总队副司令官胡琪三指挥；中路兵团为28军（欠52师）及“忠义救国军”等部，由28军军长陶柳指挥；左翼兵团为52师、33旅等部，由苏皖边区绥靖指挥部司令兼江南行署主任刘秉哲指挥。战役企图，第一步占领临安与天目山，第二阶段占领孝丰，而后深入莫干山地区和郎（溪）广（德）地区，将新四军歼灭于孝丰地区或驱逐回长江以北。
内战危机更加严重。叶飞一边火速将敌情电告粟裕，一边召集王必成、陶勇、廖政国开会，研究部队下一步行动。
由于1纵主力部队的支队长刘别生刚刚牺牲，王必成情绪十分激动。叶飞刚宣布完会议议题，他就重重地甩出一个字：“打”，声言：“一定要把79师消灭在这里，用他们师长的头祭奠我们刘团长！”其他同志一时也难以拿出具体意见。叶飞思索了一下，摆出了自己的看法。
叶飞说：“新登远离根据地，在这里与顽军仓促决战，对我们不利，不应该在这里打。”具体理由，他谈了三点：
第一，新登、天目山一带从来缺粮，依靠宁国地区输入。国民党切断粮道后，粮荒十分严重，人民群众已开始吃青苗。现在部队也开始断炊。
第二，这次进攻的顽军基本上都是国民党的精锐部队。52师、79师，在皖南事变中是主要打手。突击总队的两个纵队，全部美械装备，经过英国教官的训练（据说，原打算赴缅甸作战的，所以又称“国际纵队”），每个纵队的战斗力都远远超过一个师。而新四军苏浙军区在新登的主力部队不足3个纵队。不仅数量上差距太大，且连日激战，已很疲惫。
第三，顽军有广大后方，人力物力都可以得到源源不断的增援接济。相反，我们部队处于刚开辟的新区，群众尚未发动，工作缺乏基础，一切军需补给完全仰赖苏南供应，运输线长，兵员、物资、弹药补充，难以保障。
分析了这些情况，叶飞沉吟片刻，强调说：“还有更重要的一点，就是我们至今对顽军的具体位置还不清楚，顽军的弱点尚未暴露出来。所以，我们不应该在这里仓促应战。我们要采取以退为进的战术诱敌深入，到孝丰地区、到我们的根据地与他们决战！”
听了叶飞一番分析，陶勇、廖政国表示赞成。王必成情绪稳定下来，也同意叶飞的意见。叶飞当即指示以前线指挥部的名义给苏浙军区司令部粟裕司令员发电：决定以一个纵队兵力节节抗击敌人三天，诱敌深入孝丰地区进行决战。
英雄所见略同。接到叶飞的电报，粟裕不由拍案叫好，叶飞完全与自己想到一起了！他看完电报没有放下就指示值班参谋：“立即给前线指挥部发电，完全同意他们的意见！”
6月4日夜，叶飞收到粟裕的电报，连夜指挥部队撤出新登。8日，苏浙军区部队又主动撤出临安。与此同时，粟裕电报华中局，决定待顽军深入到孝丰地区时寻机决战。并疏散孝丰地区后方机关，部署战场。
就在顽军北犯，向苏浙军区部队发动攻击之时，日军一边向茅山地区“扫荡”，一边向安吉东南线坑桥进攻，并将该地房舍全部烧毁；同时在赶筑宣长公路，以封锁广德、泗安、安吉、长兴之线，派部队向东亭湖一带骚扰，企图切断苏南新四军与浙西新四军部队的联系。
形势的发展进一步清楚表明，如果不击退顽军的进攻，后果不堪设想：一种可能是处于日军和顽军的夹攻之下，一种可能是被顽军击破于天目山北。审时度势，叶飞更坚定了集中兵力在孝丰附近组织新的战役，歼灭顽军部队，打退顽军进攻的决心。
6月15日，苏浙军区部队和后方机关全部撤出东、西天目山，退至孝丰城。叶飞经请示粟裕同意，决定以两个支队（团）守备孝丰城，7个支队为突击部队，隐蔽集结于孝丰西北地区，伺机实施突击进攻。
国民党顽军进占新登、临安后，前敌指挥李觉错误地认为新四军已“伤亡惨重，溃不成军”，撤出新登、临安是“无力再战，向北溃逃”。在给上官云相的报告中，李觉志得意满地说：“18日止，东、西天目山已无敌踪，扫荡之战，于焉告终。”遂大胆地令第28军军长陶柳率其中路兵团扼守天目山隘口，牵制和防备新四军再次向南突进，左、右两翼兵团迅速跟进，对孝丰实行分进合击。
18日，顽军第33旅为了抢头功，采取了旧军队中的惯技：谎报军情。先头部队尚在进军途中，就宣称已夺取了孝丰城。52师师长张乃鑫不知是谎，连忙派谍报队长到孝丰城联系，被新四军苏浙部队哨兵抓住，连人带信件送到前敌指挥部。顽军已然长驱直入，分散冒进！上官云相、李觉的意图和部署完全清楚了。根据顽军的进攻态势，叶飞决定采取先阻东打西，后阻西打东，集中优势兵力，对三倍于己的敌人形成局部上的绝对优势，将东、西两路顽军各个击破，以粉碎其进攻。
19日，顽第52师孤军突出，由小白店和西圩市之间向孝丰西北扑来，师部抵达蟠溪，其他部队只进到孝丰东南的港口地区。两个兵团之间，东西相距有20公里。当夜，叶飞抓住战机，集中突击集团6个支队向顽军左路兵团进击。新四军官兵斗志昂扬，高呼着“歼灭52师，为皖南死难烈士报仇”的口号，奋勇向前。
激战一夜，全歼了52师主力。相邻的独立第33旅一个营也被歼，残余仓皇逃走。
20日，在全歼顽军第52师的战斗接近尾声时，孝丰城内新四军部队已按照计划全部撤出，使孝丰城变成了一座空城。守备部队放开东路，控制孝丰城东北、西、南各山地要点形成三面埋伏，放顽军进城，关门打狗。
当晚，全歼顽军左翼兵团以后，叶飞立即调转兵力，除留第9支队担负桃花山至西圩市、下汤一线警戒外，主力全部东移。1纵队经大竹杆、山坞迂回切断了顽军的退路；3纵队从孝丰东北向东南迂回，连夜从顽军阵地间隙穿过，向港口地区隐蔽集结，以切断顽军向东南的退路。预伏在莫干山以东的第4纵队，连夜翻山抵达白水湾港口地区，堵住顽军退路。
3个纵队主力部队密切协同，将顽军右翼兵团紧紧包围压缩在孝丰城南之草明山（亦称茅头山）至港口、白水湾的狭小山谷内。
22日夜，围歼战开始。新四军部队密切配合，全力突击。经一昼夜强攻，顽军第79师与突击一纵伤亡惨重，右翼总指挥胡琪三慌忙下令撤退，连夜向临安方向逃窜。翌日下午4时，在新四军部队的合力攻击下，号称国民党“王牌军”的突击2纵被悉数全歼。逃窜中的顽军79师和突击1纵残余部队，也被切成几段，逐股歼灭，只有少数人趁混乱逃出。
此战，共歼国民党顽军52师副师长韩德考、突击纵队司令胡旭旰以下6900余人，缴获火炮17门，轻重机枪、步枪共1100多支。从而彻底粉碎了国民党顽固派驱逐新四军出江南的狂妄企图，为坚持孝丰、莫干山、杭（州）嘉（兴）湖（州）敌后新区，打通与浙东的联系，进一步巩固苏南抗日根据地，扫清了障碍，为新四军从游击战转变到大兵团运动战，展开抗日大反攻，做了准备。
11、 讨伐反复投敌的田岫山
天目山第三次反顽战役发起时，浙东纵队奉命准备配合苏浙军区各部进行作战。就在此时，长期驻扎在上虞地区的田岫山部，却趁机策划和实现其第三次投降日寇的阴谋。据此，浙东纵队领导人经研究决定，对田岫山部进行讨伐。
田岫山部原是国民党杂牌军暂编第30师88团。国民党为了吞并第30师，暗杀了该师师长，田岫山于是在1942年11月率部前往三北投敌。当浙东纵队得知此事后，何克希司令员曾经冒着极大的风险，亲自带领侦察参谋张任伟和两个警卫员，赶往三七市附近的叶家湾，在开明士绅、乡长叶志康家会见了田岫山，与田岫山彻夜长谈。何克希披肝沥胆，剖心相告：切勿铸成大错，成为民族的罪人；并列举岳飞、戚继光等民族英雄的事迹，劝田岫山明辨忠奸，效法古人，做一个爱国者。但田岫山借口要利用日本鬼子的力量报国民党消灭异己之仇，不听劝阻。这就是当年在浙东敌后广为流传的“何司令单刀赴会”的故事。
之后，田岫山于1943年夏率部反正时，被日寇穷追不舍。浙东纵队本着不咎既往、以抗日为重的原则，命令部队为之接应、掩护，并主动向日军浒山据点发起攻击，以减轻日军对田岫山部的压力。为此，浙东纵队付出了指导员凌汉琪、中队长张文荣等数十人英勇牺牲的昂贵代价。
可田岫山这个家伙反复无常，反动成性，后来又投敌，不久又反正。
最近，在伪军第36师对田岫山部进攻、包围上虞的情况下，浙东纵队仍然主动出兵，打垮伪军，为其解围。但田岫山恩将仇报，屡屡进攻浙东纵队，又有投敌的迹象。1945年4月22日，何克希对田岫山的反动行径写了最后一封信，告诫他不要以为“共产党人可欺”，“骑两头马，做墙上草”，否则必将“误人误己，误国误民”。但是，田岫山究竟有什么阴谋，当时浙东纵队还不完全清楚。
