1943年1月14日，英美首脑在卡萨布兰卡会晤，决定在北非战场设立战区，由美国人艾森豪威尔将军任总司令，英国人亚历山大将军为副总司令。北非盟军整编为第18集团军群，下辖安德森指挥的英第1集团军、蒙哥马利指挥的英第8集团军、弗雷登道尔指挥的美第2军和部分法军。亚历山大任集团军群司令，统一指挥盟军在北非的地面部队。
1943年3月17日至5月13日，美英法三国军队实施******战役。战役的目的是粉碎德意非洲军，攻占******领土，把德意军队全部赶出北非。
1942年11月，密码电报反映，德军向******派遣了大量增援部队，德空军密码电报命令从各前线转场战斗机和俯冲轰炸机至北非战区。11月11日，“海豚”密码电报要求德军在******建立桥头堡，希特勒将亲自指挥作战，抗击盟军进攻。德空军恩尼格玛电报透露出夺取******和比塞大附近机场的情报。柏林还派遣一个装甲团增援隆美尔。这些情报向盟军司令部提供了轴心国将会极力保卫******的信息。
当时位于隆美尔部队正面的英第8集团军，尚未对马雷特防线构成威胁，蒙哥马利攻占的黎波里后，发动新攻势需准备时间。安德森指挥的英第1集团军和弗雷登道尔指挥的美第2军威胁着隆美尔的后方。隆美尔决心利用位于两股盟军之间的中心地位，先以背面包抄奇袭方式击溃后面的盟军，然后调头对付蒙哥马利。这个出色的计划在实施时却遇到困难，德第5装甲集团军不归隆美尔指挥，而隆美尔与阿尼姆的配合又不协调。
盟军破获了隆美尔的进攻计划，却搞错了其主攻地点。艾森豪威尔的司令部和英第1集团军司令部都认为德军的进攻地点是在丰杜克附近，因此，在丰杜克后面部署了重兵。
1943年2月14日，德意军队发起代号“春风”的进攻。北面阿尼姆的第5装甲集团军从弗德山口向美第2军阵地发起主攻，德第10和第21装甲师两面夹击，重创美第1装甲师，攻占锡迪布齐德。15日，隆美尔部队攻占加夫萨，17日进占费里亚纳。隆美尔计划从费里亚纳挥戈西北，向阿尔及利亚的特贝萨挺进，以切断盟军的交通线，把战术性胜利发展为战略性胜利。不过，他虽然得到了在罗马的德南线总司令凯塞林的支持，却得不到阿尼姆控制的装甲部队的支持。
经过妥协，隆美尔虽然获得了第10和第21装甲师的指挥权，却不得不首先进攻东北面的勒凯夫。这样，隆美尔面对的是盟军正面，而不是背后。隆美尔火冒三丈，气得够呛。在他看来，这意味着“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人后备军”。
2月19日凌晨2时30分，隆美尔向勒凯夫方向进攻，攻占卡塞林隘口，接着向勒凯夫南面的塔拉推进，但攻势被盟军援兵阻止。隆美尔停止攻击，下令部队撤退。隆美尔的进攻作为一次“目标有限”的出击，战果说得过去，却未能实现迫使盟军撤出******的目标，尽管这一目标似乎十分接近。英国军事理论家利德尔·哈特说：“如果隆美尔从开始就主持这次战役而不受牵制就进攻特贝萨的话，这样一个目标也许有可能实现的。如果能迅速夺取拥有大量补给储备的美军那个基地和中心机场，那会使盟国部队不再可能守住他们在******的阵地。”
隆美尔的进攻使美军遭受重大损失，美军第2军有3000人阵亡，4000人被俘，260辆坦克被毁，这是美军在北非战场上遭到的最严重失败。蒙羞受辱的艾森豪威尔撤换了弗雷登道尔，任命巴顿出任美第2军军长。巴顿早就渴望能与隆美尔交手，说：“对他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战役，自认对他了如指掌。我平生的愿望就是与他捉对厮杀。”
希特勒任命隆美尔为新组建的非洲装甲集团军群司令，统一指挥阿尼姆第5装甲集团军和梅塞的意大利第1集团军（原隆美尔非洲装甲集团军）。隆美尔获得新权力后，决定抢先发动攻击。然而，蒙哥马利从破译的情报中掌握了隆美尔进攻的方向和确切时间，从海岸把炮兵部队调到隆美尔选择为突破口的南部地带，集结了近4个师兵力、400辆坦克、350门大炮和470门反坦克炮于梅德宁附近，建立了严密防线。
3月6日凌晨，隆美尔以3个半装甲师的160辆坦克（比1个装甲师本应拥有的还要少），在200门大炮和10000名步兵支持下，向梅德宁发起进攻。上午8时，德军装甲部队推进到离梅德宁约15千米的一座山脊上，遭到了蒙哥马利部署的近500门反坦克炮的猛烈轰击。到中午时分，德军装甲部队仍无力向前突破，160辆坦克损失了50辆。下午5点，隆美尔下令取消进攻。他说：“从一开始，我们就没能使敌人措手不及，所以这次行动就失去了它本身的意义。”
防守******的德意非洲军司令为阿尼姆上将，指挥坦克第5集团军和意第1集团军，共17个师两个旅。在以前的战斗中，兵员和技术装备损失惨重。由于英美军队完全掌握了制空权和地中海，德意军队在补给和补充人员方面困难重重，仅得到少量飞机和意军16艘驱逐舰、21艘潜水艇和德军22艘潜艇的支援。德意军队占据“马雷特”筑垒线阵地，固守非洲的最后一个登陆场。
英国亚历山大上将指挥第18集团军群的英第1、第8集团军和美第2军，共18个师（英12、美4和法2）另两个旅，作战飞机3241架和盟国地中海海军（战列舰3艘、巡洋舰8艘、驱逐舰40艘、扫雷舰23艘、14个小型战斗舰艇区舰队）。盟国远征军总司令艾森豪威尔任战役总指挥。与德意军对比，盟军居优势：步兵多1倍、火炮多2倍、坦克多3倍。仅德国潜艇对盟军稍有威胁。******战役的目标是：英第8集团军在滨海方向上，沿马雷特——加贝斯公路实施主要突击，并协同美第2军，歼灭意第1集团军的基本兵力；尔后盟军向******市进攻。美第2军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，插向意第1集团军后方并断其退路。
盟国在兵力上的巨大优势，为迅速歼灭******之敌和结束整个北非战局创造了有利条件。然而，美英政府并未作出足够的努力。苏联政府提醒说，对北非军事行动结束日期的屡次更改应加以注意。北非军事行动的拖延导致了德军预备队继续毫无阻碍地从西方向苏德战场调遣。
阿尼姆指挥德第5装甲集团军、意第1集团军共13个师，130辆坦克、500门火炮、500架飞机，企图依托朗斯托普峰和609高地等******沿海复杂地形，阻滞盟军进攻。
盟军第18集团军群司令亚历山大上将，指挥英第1、第8集团军和美第2军，共20个师，1200辆坦克、1500门火炮、3241架飞机，以右翼第8军团向泰克鲁那和昂菲达维尔实施佯攻，左翼美第2军向比塞大和马特尔方向实施助攻，中路英第1集团军向首府******实施主攻。战役发起前，盟军已完全封锁******与意大利之间的海空运输线。
4月19-20日，英第8军发起进攻。22日，英第1集团军和美第2军开始进攻，遭到了顽强的抵抗，未能占领朗斯托普峰和609高地，仅美第2军左翼第9师有所进展。23-26日，英军经反复争夺占领朗斯托普峰；美第2军屡攻609高地不克。30日，盟军以两个师加强英第1集团军。同日，美军攻占609高地，第9师进抵海岸，威胁德意军侧后。
蒙哥马利向马雷特防线缓慢逼近，盟军控制了制空和制海权，德意部队缺乏补给和增援兵力。隆美尔意识到自己的部队已濒临绝境，继续留在******等于自杀。他向希特勒提出了撤兵返回欧洲的计划，但被希特勒拒绝。3月9日，隆美尔心灰意冷地告病回国休假，永远离开了北非，阿尼姆接过了指挥权。一心想与隆美尔较量的巴顿闻讯，大失所望。
蒙哥马利指挥英第8集团军进攻马雷特防线，巴顿指挥的美第2军也于3天前从西南进攻马雷特防线的后方。梅塞被迫率意第1集团军从马雷特防线向北撤退。蒙哥马利突破加贝斯隘口，与从加夫萨东进的巴顿会师。英第8集团军又占领了斯法克斯。
到4月中旬，盟军完成了对德意军的合围。阿尼姆率非洲装甲集团群共14个师20多万人退守******北部，他的3个装甲师仅剩下120余辆坦克，作战物资异常匮乏，没有补给。而亚历山大的第18集团军群共有20个师30万人，拥有1400辆坦克和1000多门火炮。制空和制海权也掌握在盟军手中。
亚历山大下达了代号为“铁匠”的总攻令，要求部队沿整个弧形战线强攻退守的德意部队。安德森的英第1集团军担任主攻，突入敌军的中央防线，直取******城；蒙哥马利的英第8集团军在南面，对敌军左翼发动攻击；布莱德雷的美第2军在北面，打击敌军右翼，以夺取比塞大港为目标；法第19军在蒙哥马利左侧和安德森右侧伺机参加攻击而扩大战果。
蒙哥马利在南面发动攻击。安德森指挥英第1集团军在中央战线发起主攻，阿尼姆集中装甲兵力激烈抵抗，英第1集团军进展缓慢。亚历山大遂从蒙哥马利那里调来第7装甲师、第4印度步兵师和201警卫旅给安德森，以增强英第1集团军的打击兵力。在400门火炮和战术空军的支援下，英第1集团军全力猛攻，德意部队终于招架不住，向后溃退。同时，在美第2军的不断压迫下，在北面的德意军防线也开始向内凹入。安德森指挥的英第1集团军攻入了******城。不久，布莱德雷指挥美第2军也攻占了比塞大港。以后的情形，英国人莫尔西德在《非洲的末日》中说：“德国人完全吓慌了，当他们看到英国人的坦克扬长而过，简直感到手脚无措。德军将领已经无法下达命令，因为他已经与其部下丧失了联系。在恐惧之中，德军纷纷奔向滩头，但他们发现既无船只，又无飞机，于是军队就完全崩溃了。”
5月6日，盟军经炮火准备后再次发起攻击。德意军退至邦角（今提卜角），企图从海路撤出北非。7日，美第9师占领比塞大，英第1集团军占领******市，左翼于8日占领普罗维尔，其右翼于11日占领整个邦角半岛。德意军因盟国海空军严密封锁，未能撤往意大利。5月13日，阿尼姆率德意军余部投降。北非战局至此结束。
******战役中德意军损失30多万人，其中被俘约24万人，包括德军12.5万人（一说被俘德军10万人）。盟国攻占了地中海的整个北非沿岸，保障了地中海交通线的安全，为进攻西西里岛和亚平宁半岛创造了有利条件。
