全国各地的流民叛乱点燃了燎原烽火，而豪强地主的参与把这股怒潮引向了推翻王莽、复兴汉室的方向。王莽制定了多达一千五百万人的扩军计划，还是吓唬不住叛贼。昆阳大战，未来的光武帝刘秀身先士卒，让王莽的四十二万大军土崩瓦解，给了新王朝致命的一击。
如火如荼的流民叛乱
从天凤二年（公元15年）开始，各地的流民叛乱开始一浪高过一浪，呈烽火燎原之势。樊崇纠集流民，到处劫掠，人数像滚雪球一样增加，为了分别敌我，就把眉毛染红，称之为“赤眉军”；王匡、王凤因为为流民调解纠纷，主持公道，威望很高，被推举为首领，带领流民盘踞在绿林山（湖北京山），称之为“绿林军”。
面对流民叛乱的扩大和蔓延，王莽开始焦虑不安。为了平息流民叛乱，他也是费尽了心思。他先是派使者去招安，希望通过和平的手段解决问题。结果，使者回来后向他汇报：“盗贼散去后，往往又重新聚集起来。我问过他们其中的原因，说是因为朝廷的法令苛刻、繁琐，让人们找不到生路。人们辛勤耕作，收获还不够纳税的。待在家里，乡邻一旦犯下私自铸钱等罪行，又会被株连，而狡猾的官吏则趁机敲诈勒索。人们实在是活不下去了，才落草为寇的。”使者说的都是实话，但说实话的结果是惹恼了领导，丢了乌纱。
软的一手不行，王莽决定来硬的。地皇元年（公元20年）正月，王莽宣布全国戒严，同时公布了一个让人目瞪口呆的扩军计划。王莽决定在帝国军队的最高统帅部设置大将，属下有五位大司马、二十五位大将军、一百二十五位偏将军、一千二百五十位裨将军、一万二千五百位校尉、三万七千五百名司马、十一万二千五百名军侯、二十二万五千名百夫长、四十五万名士官、一千三百五十万名士兵。
这简直就是一个书生异想天开的白日梦。而这个扩军计划的理论依据就是《易经》上的一句话——“弧矢之利，以威天下”。
地皇三年（公元22年）四月，王莽派遣太师王匡和更始将军廉丹带兵出征，剿灭关东盗贼。清明时节雨纷纷，人们纷纷感叹说，“这是老天爷在为出征的将士们落泪啊！”根据王莽的安排，王匡与廉丹分工合作。王匡负责开仓放粮，赈济灾民；廉丹负责剿灭在青徐一带流窜的盗匪。
王匡和廉丹带领十多万大军踏上了漫漫征途。这支队伍非但没有成为劳苦大众的解放者和救星，反而在统帅的放纵下劫掠百姓、祸害地方。所以，当时流传着一句话——“宁逢赤眉，不逢太师；太师尚可，更始杀我。”
从王莽的本意来说，还是希望能够解救百姓于水火之中的，毕竟推行仁政，以人为贵是他的理想。但王莽的办法却不怎么高明。他派出使者，到各地教给老百姓一个自救的办法——煮草木为酪，可以代替食物充饥。但王莽还苦口婆心地提醒大家，就是这种草木酪也不宜多吃，否则会造成浪费的。
王莽还下令取消山林湖泊的禁令，让大家随便采摘打捞，解决生活所需，而且是免税的，直到地皇三十年都不用交税。但王莽的本意在执行的过程中就逐渐走形了。发放救命粮的官吏们从中渔利，克扣粮食，导致大部分灾民都活活饿死。
首都长安都发生了饥荒。王莽向负责的官吏询问灾情，官吏告诉他：“挨饿的都是外地人，本地人一点事儿都没有。”这名官吏还特意跑到街市上买了些白米饭和肉汁，信誓旦旦地告诉王莽，“本地人吃的都是这些东西！”麻烦缠身的王莽不知道是真的信了，还是懒得理了，就没再追究下去。
流民叛乱的扩大跟王莽的决策失误，听不进正确的意见，用人不当有着直接的关系。流民叛乱多数是为生计所迫，并不是要存心造反。那些在混乱中伤亡的官吏，也不是流民故意加害所致。一次，一名大司马的属官外出办事，落入流民的手中，流民非但没有加害他，反而护送他回到官府。
这名官吏怀着对流民的同情态度，递交了一份奏章，向王莽说明实际情况。不想，王莽看后大发雷霆，将这名官吏法办，还下了一份口气非常严厉的诏令，“官吏不去剿灭盗贼，放任其为非作歹，直到他们敢于公然拦截官员的公车。可气的是，官员侥幸逃脱后，还替这些盗贼辩护，说什么是盗贼护送他回来的。迫于生计而违法犯罪的，严重的不过是拦路抢劫，轻微的则是小偷小摸。而现在的情况是数以千计的人拉帮结伙，横行无忌，这就不是为生计所迫了，而是有组织的叛乱。所以，要督促各级官吏全力以赴地剿灭盗贼。再有人替他们辩护的，依法严惩。”
翼平郡连帅（以伯爵担任郡太守的称“连帅”）田况为了保境安民，阻止流民作乱，祸害地方，动员自己辖区的民众四万多人，发给他们武器，用军法来约束他们。在强大的武装威慑下，流窜的赤眉军竟然不敢进入翼平郡境内劫掠。
擅自发放武器、组织武装的罪名是很大的，有叛乱的嫌疑。所以，田况明智地主动向朝廷上书弹劾自己。王莽没有追究他的责任，而是让田况戴罪立功，剿灭盗贼。田况果然不负所望，在剿匪斗争中连战连胜，战果累累。王莽大喜过望、如获至宝，正所谓“乱世出英雄”，他任命田况为代理青、徐两州牧，让他全面负责这两个流民叛乱重灾区的剿匪工作。
身在剿匪斗争的第一线，田况对流民叛乱有着切身的感受，也能够洞察问题的症结所在。他上书朝廷，指出：“虽然现在盗贼兴起的时间不长，根基也不牢固，但绝不是负责地方治安的下层官吏和地方军队所能剿灭的。这还不是问题的症结所在，问题是，地方官吏并不把盗贼的事情放在心上。所以，县一级欺瞒郡一级，郡一级欺瞒朝廷，百人的盗贼说成是十人，千人的盗贼说成是百人。
“结果，导致朝廷也疏忽大意，直到叛乱蔓延全国后，才开始派遣官员督查，将帅征剿。但是这样一来，地方为了敷衍朝廷的盘查，把精力都放在了设宴款待使者，洗脱自己的罪名上面，哪里还有心思去剿灭盗贼、处理政务。负责剿匪的将帅不能身先士卒，一打就败，既打击了部队的士气，又增加了百姓的负担。
“上次朝廷赦免盗贼，盗贼本来想散去的，偏偏有人拦截他们，他们只好遁入山林，还到处散布消息。已经向官府投诚的盗贼们担心自己上当受骗，害怕官府背信弃义，将他们剿灭，所以再次聚集起来，人数多达十多万。灾害中人心浮动，这就是盗贼蜂起的原因所在。
“如今，在洛阳以东的地方，每石米的价钱已经上涨到了两千钱。朝廷下达诏令，派遣太师和更始将军前来剿匪、赈灾。他们一定会带领大队人马前来，现在地方残破、财源枯竭，如何供养这么多人呢？但带的人少了，又无法震慑盗贼。
“我建议：马上撤换包括州牧、大尹在内的不称职的官吏，通过赏罚分明来鞭策官员。让官吏把分散的村落中的百姓集中到坚固的城池中，储备充足的粮食，实行坚壁清野。如此一来，盗贼们无力攻打城池，也没有办法大量聚集。只要我们把握时机招安，盗贼肯定会投降的。相反，假如派来更多的将帅和军队，百姓对他们的恐惧尤甚于盗贼，所以，应该把使者和将帅都召回去，好让老百姓充分地休整，盗贼肯定能够平息。”
这些明智的建议非但没有说服王莽，反倒引起了他的猜忌，认为田况图谋不轨，阻止朝廷派兵就是要趁机扩张自己的势力，割据一方。王莽派人神不知鬼不觉地接管了田况的部队，将田况调回中央任职，架空了他。又一个能够力挽狂澜，拯救帝国危机的将帅之才被王莽扼杀了。王莽的败亡固然有天灾人祸的因素，他自身犯下的种种错误也是不容否认的。
群雄并起的豪强地主
豪强地主、世家大族、宗室诸侯是西汉和新朝时期一支举足轻重的政治力量，可以决定时局的走向和王朝的兴衰。当时，刘汉皇族已经繁衍到十多万人，他们占有的民户达到帝国人口的四分之一。势力盘根错节，连地方官吏都不敢与之争锋。社会上流传着这样的话——“宁负两千石（郡守的俸禄为一年两千石），毋负豪大家”。省长的面子可以不给，豪族的面子千万不能驳。
王莽的复古改革，不管是实行王田制，还是改奴婢为“私属”，禁止土地和奴隶的买卖，就是要剥夺这些豪强地主、世家大族和宗室权贵的土地和人口，抑制兼并，缩小贫富差距。这无疑触犯了豪强地主的根本利益。
在推动王莽代汉建新的过程中，他们也曾经是一支重要的力量，但他们希望的是王莽能够拯救社会危机，让他们得以在和平稳定的环境下安享荣华富贵。但王莽给病入膏肓的帝国开出的药方，却要拿他们当药引子，这自然是豪强地主们无法接受的。所以，一旦时机成熟，这些人就成了让王莽倒台的主力。
随着流民叛乱的扩大，豪强地主凭借自己强大的政治、经济实力，纷纷起兵倒莽，举起了“复兴汉室”的大旗。这其中就包括后来的东汉光武帝刘秀等人。
地皇四年（公元23年）正月，在刘汉宗室和豪强地主的操纵下，绿林军拥立刘玄为帝，建立更始政权；赤眉军也拥立刘盆子为帝。这样一来，本来是迫于生计，像没头苍蝇一样到处乱窜的流民叛乱，现在有了明确的目标，就是推翻王莽政权，恢复汉室江山。流寇真的成了反政府军。
叛乱的扩大和升级，让王莽如坐针毡。他任命曾成功地剿灭翟义叛乱的大司空王邑领兵出征，对外宣称是百万大军，以壮声势。
四月，汉军（绿林军）攻占昆阳等地，表现出与赤眉军会师的势头。大司空王邑和大司徒王寻领兵四十二万，征讨汉军。王莽授予王邑全权处置前线事务，甚至是封赏爵位的大权，让他能够权宜处置、随机应变。军队中还配备了虎豹、犀牛、大象等猛兽。为了消灭汉军，王莽是无所不用其极。
当时，刘玄和汉军的主力部队都在宛城。将军严尤建议先打宛城，宛城被攻破后，其他被叛军占领的城池也就不攻自破了。但王邑不以为然，坚持要先取昆阳，他认为自己几十万大军，拿下小小的昆阳不过是举手之力。
王邑的大军将昆阳围了几十层。刘秀命王凤等人坚守昆阳，自己带领十几名骑士出去搬救兵。昆阳的守军不足万人，面对城外的人山人海，王凤和将士们的意志都崩溃了，请求投降。也不知道王邑是哪根筋不对，竟然拒绝接受守军的投降，一定要血洗昆阳。
这样一来，守军只有置于死地而后生，下定决心，誓死保卫昆阳。昆阳虽然城小，但非常坚固，加上守军众志成城，王邑猛攻二十多天，还是没能攻下昆阳。城下的尸体堆积如山，几乎要码到城墙一般高了。
地皇四年（公元23年）六月初一，刘秀带领援兵赶到。未来的光武帝亲自率领三千人的敢死队为先锋，王邑派出几千人迎战。刘秀身先士卒，手刃几十名新军，击溃了敌军。汉军士气为之大振。
狂妄自大的王邑仍然没把这些反政府军放在眼里。他和王寻亲自带领一万多人迎敌，还下令其他将领不许擅自出战，摆明了要跟刘秀单挑，发扬个人英雄主义。但是，他们没能抵挡住携新胜之威，如下山猛虎般的汉军，再次被击溃。其他将领不知道是因为畏惧主帅的军令，还是存心想看王邑的笑话，真的就不出手相助。大司徒王寻在乱军中被杀。
昆阳守军乘机冲出城来，与援军里应外合，彻底打垮了王莽的几十万大军。或许真的是天人感应，这时电闪雷鸣，狂风大作，暴雨如注，房瓦都被吹落了。分崩离析的几十万大军被笼罩在风雨当中，溃败的场面更加有震撼效果。
新军的尸体连绵一百多里，王邑仅仅带着几千名长安勇士逃回了洛阳。昆阳大战给了王莽政权致命的一击。
