建立证券市场的初衷是为了国有企业改革的需要。在1998年以前，证券市场还是以试点的角色存在于经济生活之中。《公司法》颁布实施后，国有企业得以按照较为规范的方式改制成股份公司运作，但改制的基本思路大致遵循所谓的“部分改制”原则：国有企业将其中的一部分国有资产评估后作价折股，再和四家以上的发起人一起联合招股，发行社会公众股，共同组成一家所谓“募集设立”的上市公司，原国有企业将存续资产改制成为一家新的公司（往往称为“集团公司”），持有上述国有资产折成的国家股或国有法人股，并成为该上市公司的大股东。对于某些特大型国企，法律允许独家发起组建上市公司。发行社会公众股的比例一般为25%以上，但对于一些特大型公司来说，考虑到市场的承受能力，最低限度放宽到了15%。这样，在一些上市公司中，股权结构非常简单：由集团公司持有国有股或国有法人股并居控股地位，而其他股份由分散的社会公众持有（如“邯郸钢铁”、“齐鲁石化”、“武钢股份”、“宝钢股份”等）。因此，虽然国家股的持股身份可能多样，但是国有控股上市公司的名义第一大股东和实际控制人往往相差不大，股东身份和结构的透明度较高。
1998年以后，上市公司的设立政策有所调整，即必须遵循“先改制后发行”，但“部分改制’的原则基本未动，改制后，由集团公司持有的国有股权占控股地位也没有改变。多年来，“部分改制”模式也基本被众多非国有企业效仿和遵循。
但是近年来，随着大规模资产重组的实施，情况发生了一些变化。通过一种被称为“借壳上市”的资产和股权交易手段，相当一批上市公司的国有控股股东将控股股权转让给其他主体，特别是民营企业。这种情况在上海、四川、辽宁等一些国有控股上市公司比较集中的地区中尤为突出。其间，地方政府的推动也起到了积极的促进作用。而随着政策的放宽，一些进入证券市场的民营企业开始热衷于通过各种复杂的持股金字塔来控制多家上市公司。这使得部分上市公司的实际控制人和名义第一大股东之间差异很大，股东身份和结构的透明度不高，它们甚至有意模糊实际控制人的身份和关联关系，给认定这些公司的股东结构带来很大麻烦。在国有上市公司比重较高的市场上，这部分公司所占的比重目前还不高，但它们的影响力和示范效应日益显现。
3.1.4 大股东占用上市公司资金手段分析
大股东控制并占用上市公司的行为已屡见不鲜，甚至越来越严重。据统计，自2005年初至2006年10月，共有119起上市公司及高管人员受到证监会、交易所和海关等监管部门行政处罚的案例。其中，明确涉及侵占上市公司权益的公司有58起，绝大部分属于关联方侵占的行为。这些大股东将上市公司当成圈钱的工具，强行将上市公司的资金据为己有，并频频通过关联交易、担保等手段侵占上市公司利益，造成了一些上市公司无法正常经营，甚至使上市公司沦为空壳，对中国股市的制度完善和健全形成直接挑战。
1.直接占用上市公司资金
大股东占用上市公司巨额资金拖欠不还，而作为债权人的诸多上市公司，也对大股东欠款逆来顺受，在讨债方面并不积极。尽管监管部门出台各种措施大力清欠，但通过对2003年巨亏公司年报的分析不难发现，大股东占用上市公司巨额资金久拖不还，是导致上市公司出现巨亏的首要原因。由于资金被大股东或其关联企业的无缘由长期占用，上市公司流动资金极度匮乏，正常经营举步维艰。在此情况下，不少上市公司在年报中对应收款计提了巨额坏账准备，由此导致管理费用剧增，吞噬利润，直接产生巨额亏损。继“猴王案”、“三九案”以及“轻骑案”后，又陆续爆发了“莲花味精”、“华北制药”、“*ST江纸”、“*ST珠峰”等欠款大案，大股东侵占上市公司资金可以说是“前仆后继”。
2003年每股亏损高达2.844元的“*ST江纸”就是大股东占款的典型牺牲品。该公司2003年亏损4.58亿元，加上公司2001年和2002年亏损的2.99亿元和3.32亿元，三年累计亏损额高达10.89亿元。年报显示，“*ST江纸”三年巨亏完全缘于巨额资金被大股东占用。由于大股东江纸集团已不具备偿还巨额欠款的能力，“*ST江纸”只得对这笔欠款计提坏账准备。2001年，“*ST江纸”计提了应收款坏账准备2.61亿元；2002年，“*ST江纸”被占用的资金增加到10.03亿元，公司相应计提了应收款坏账准备2.28亿元；2003年被占用资金仍高达9.94亿元，公司再次计提了坏账准备及资产减值准备3.53亿元。
2.关联交易转移上市公司资产
由于一股独大股权结构的普遍存在，上市公司与母公司的关联交易问题是中国上市公司一直无法根治的病症。由于关联交易最容易造成非公允价格定价，而关联交易又极其隐蔽，某些大股东便利用其控制地位，在重大关联交易中以牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益，以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产，或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产，甚至不支付价款，致使上市公司应收账款不断增加，资金被长期占用，直接严重影响上市公司正常生产经营。而有的大股东则干脆将关联交易的一方作为一个中间环节，间接地将上市公司资产转移出来。
“北大科技”是被恶意重组方采用“贱货贵卖”法占用的一个典型。“北大科技”原名大连北大车行股份有限公司，1999年之前业绩一直稳健。1999年3月，厦门万时红集团出资1.2亿元，拿下原北大车行大股东大连北大企业集团95%的股权，间接控股北大车行。在万时红集团操纵之下，“北大科技”以1亿多元的价格收购了万时红集团的一个分公司晋江昌盛分公司。此后，万时红集团又操纵“北大科技”以2亿多元自深圳置换进几十套纺织设备并将这些资产注入晋江昌盛分公司。“北大科技”为这些资产付出了3.9亿元的高昂代价，但是事后注册会计师却认为这些资产“不能认定其真实价值”。万时红集团实际上就是通过劣质资产置换的手法将“北大科技”的巨额资产明目张胆地偷梁换柱。在万时红集团的操纵之下，原来经营稳健的“北大科技”业绩每况愈下，陷于泥潭而不能自拔。
3.利用上市公司进行借款担保
大股东操纵上市公司，无论采取哪种手法掠财圈钱，期间都会或多或少地采取利用上市公司信用为其提供巨额担保从银行获得贷款的手段。中国股市上，因为受大股东操纵为其担保而使公司陷入业绩危机的例子不在少数。证券市场曾引爆过不少的“担保地雷”，如“ST幸福”、“ST九州”、“ST海洋”等。
“ST长控”的重组就是一场彻头彻尾的引狼入室遭遇浩劫的噩梦。“中国造纸行业百强企业”四川长江包装控股股份有限公司上市一年便惨遭ST。在重组中，泰港实业和西藏天科正式托管“ST长控”国有股。泰港成为实际控制人后，不仅拖欠股权转让款及占用公司资金近2亿元之巨，还先后要求“长江控股”为其在银行借款2.05亿元提供担保。此后，由于泰港逾期不还，贷款的风险被不断地转嫁到“长江控股”头上，“长江控股”主要生产线全面瘫痪，又一次戴上了ST帽。在不到两年的时间内“长江控股”的担保金额已经超过了2001年底其净资产的140%。
2003年年报显示，在我国上市公司主营业务收入相当于GDP两成的同时，上市公司为大股东过度对外担保的现象尚未得到有效遏制。因担保“黑洞”导致上市公司巨额亏损的案例近两年层出不穷，这一现象在2003年仍然成了年报的“保留节目”。
2003年最大的担保圈莫过于“ST啤酒花”的担保圈，该公司自身也因为处于担保圈的核心而亏损12.15亿元，每股净亏损3.304元。年报显示，截止到2003年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计18.57亿元，其中属于应披露的对大股东及关联方的违规担保2.63亿元，违规担保中已涉诉担保为2.30亿元，公司大股东及关联方占用公司的资金金额为1.69亿元。公司在2003年度计提了9.51亿元的管理费用，比上年增加了9.02亿元，营业外支出达5.38亿元，较上年增加5.36亿元，主要原因是预计担保损失较上年增加了5.28亿元。
4.大股东占用的新动向
据统计，自2005年初至2006年10月，共有119起上市公司及高管人员受到证监会、交易所和海关等监管部门行政处罚的案例。其中，明确涉及侵占上市公司权益的公司有58起，绝大部分属于“关联方侵占”的行为。在58起案例中，已明确侵占实施主体包括大股东的有41起，包括实际控制人的有4起，包括其他关联方的有41起，包括高管的有5起，只有1起案例为非关联方侵占。
（1）关联关系更加隐蔽
统计表明，有越来越多的公司刻意隐瞒与关联方的关联关系，使侵占更加隐蔽。自2005年初至2006年10月，有7家上市公司因未准确披露关联关系而受到处罚。例如，2005年2月至4月，“西昌电力”（600505）为上海朝华科技有限责任公司和成都正东制药有限责任公司（以下简称“成都正东制药”）提供违规担保累计金额4700万元。从经营业务看，“西昌电力”和“成都正东制药”之间几乎没有任何联系，而监管机构的调查表明，“成都正东制药”实际上是“西昌电力”大股东、朝华集团董事长张良宾绝对控股的公司，与上市公司存在隐蔽的关联关系。除隐瞒不报外，有些公司还对实际控制人的情况进行错报。2003年5月，“农凯系”事件曝光后，“海鸟发展”（600634）发布公告称，未发现周正毅是公司实际控制人的依据，因此认为“海鸟发展”与“农凯系”毫无关系。事实上，“海鸟发展”为“农凯系”先后提供了高达2.7亿元的违规贷款担保。至2006年10月，“海鸟发展”再次公告，称公司以前对实际控制人的披露与事实不符。
（2）占用资金方式翻新
在侵占上市公司权益的方式上，资金占用和对外担保最为常见，58起案例中有48起涉及资金占用，有34起涉及对外担保。而资金占用这一方式已经从直接占用衍生出拆借资金、转借贷款、代为偿款、预付货款、延期支付货款、委托代理协议等多种形式。
第一，直接占用。上市公司对此大多隐瞒不报，虚假披露。如“ST海纳”（000925）2003年年报披露的银行存款为2.32亿元，2004年中报披露的银行存款为2.61亿元。事实上，2003年9月至2004年4月间，大股东及关联方多次从“ST海纳”在招商银行上海大木桥支行的账户上划走存款，总额为2.33亿元；公司截至2003年末和2004年中期的实际银行存款金额分别为1.30亿元和4585万元。“ST海纳”2003年中报、2003年年报和2004年中报所披露的债券投资额分别为1960万元、1876万元和1760万元。事实上，2003年6月30日，关联方上海安正教育科技发展有限公司从“ST海纳”划出1845万元国债投资，上述时点“ST海纳”的实际国债投资金额为0元。
第二，拆借资金。如“天山股份”（000877）大股东建材集团自2000年7月起连续从“天山股份”借款5400万元，其中3545万元用于买卖股票，截至2004年7月账面亏损超过2500万元，“天山股份”对此隐瞒未报。又如2004年度“ST光电”（000150）及其控股子公司累计向关联方拆借募集资金2.208亿元，并多次将尚未使用的募集资金拆借给非关联其他单位，涉及金额6500万元。
第三，转借贷款。如截至2005年12月31日，“ST数码”（000578）子公司深圳市信诚科技发展有限公司向银行短期借款1.18亿元，并将上述借款提供给“ST数码”的大股东深圳友缘。
第四，代为偿款。如“ST飞彩”（000887）于2004年12月替第一大股东飞彩集团偿还到期银行债务共计1.3亿元，占公司当期经审计净资产的16.6%，该交易未经“ST飞彩”董事会、股东大会审议，也未及时刊登公告披露。
