30.依据有关规定，合营各方应当约定合营企业的合营期限的行业有（）。 A.饭店B.资源勘查开发公司
C.房地产开发公司
D.咨询公司
31.下列情形中，合营企业可以解散的有（）。
A.合营企业未达到其目的，同时又没有发展前途
B.因战争发生严重亏损，无法继续经营
C.合营企业一方不履行合营企业协议，致使企业无法继续经营
D.合营企业因经营管理不善，无力继续经营
32.某中外合资经营企业的中方如转让其出资，转让程序有（）。
A.申请出资额转让
B.董事会审查决定
C.报审批机关备案
D.办理变更登记手续
33.甲是在中国设立的中外合资经营企业，乙是在中国设立的中外合作经营企业。如下关于两者异同点的表述正确的有（）。
A.甲乙均不需要设立股东会
B.甲乙的权力机关均为董事会
C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方实缴的出资额之和
D.甲中投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏，乙中按照合同约定享有权利、承担义务
34.根据《指导外商投资方向规定》的规定，属于禁止类外商投资的项目有（）。
A.不利于保护、开发土地资源的
B.不利于节约资源和改善生态环境的
C.危害军事设施安全和使用效能的
D.属于国家逐步开放的产业的
35.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业合作合同的表述中，正确的有（）。
A.合作企业合同自审批机关颁发合作企业批准证书之日起生效
B.合作企业合同的重大变更须经审批机关批准
C.合作企业合同内容与合作企业章程不一致的，应以合作企业合同为准
D.合作企业合同中可以订明合作企业期限，也可以不订明合作企业期限
36.甲公司是依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司是依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，下列有关甲、乙两公司之间区别的表述中，正确的有（）。
A.甲公司应设立监事会或者监事，而乙公司不设立监事会
B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C.甲公司的经理由董事会聘任或解聘，而乙公司的经理由合营各方委派和撤换
D.甲公司董事每届任期不得超过3年，乙公司董事任期为4年
37.以下属于国家发改委核准对外投资项目的条件有（）。
A.合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则
B.符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源
C.符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术
D.符合国家资本项目管理和外债管理规定
E.投资主体具备相应的投资实力
三、案例分析题
1.2013年4月1日，英国的甲公司与中国的乙公司设立丙中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），双方签订的合营合同约定：（1）投资总额为900万美元，注册资本为500万美元。（2）甲公司出资300万美元，占注册资本的60%；乙公司出资200万美元，占注册资本的40%。（3）甲公司以机器设备作价150万美元出资，其余以货币出资；乙公司以场地使用权作价100万美元出资，其余以货币出资。（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，非货币资金出资应于2013年6月1日之前投入丙企业；货币资金应于2014年4月1日之前缴足。
甲公司和乙公司均按照合同约定，缴付第一期出资。2014年2月，甲公司以丙企业的名义向银行贷款150万美元缴付了剩余出资。
根据上述事实和外商企业法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）丙企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。
（2）乙公司能否以场地使用权作价出资？并说明理由。
（3）甲乙双方约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。
（4）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。
（5）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。
2.2013年9月甲集团公司拟定了跨国经营计划，决定将下属的全资子公司乙公司改组为中外合资经营企业，将全资子公司丙公司的权益在境外上市。为此，甲公司分别与境外A公司签订了并购协议，并与境外B公司签订了换股协议书，要点如下：
（1）乙公司原注册资本780万元人民币（折合100万美元），并购协议约定，甲公司转让20%的乙公司股权给A公司，A公司以现金支付股款。但A公司提出股款按中外合资经营企业法的规定缴付：自外商投资企业执照颁发之日起三个月内先付15%，余款一年内缴清。A公司还提出，其第一次未足额缴纳出资，由其以自己的名义向境外金融机构贷款，但希望由甲公司提供担保。
（2）乙公司在改组为外商投资企业前，增加注册资本100万美元。甲公司和A公司决定各自认购增资部分的50%。并在申请外商投资企业执照时，应缴付20%的新增注册资本。
（3）B公司是在香港注册、股权尚未上市的公司，甲公司拟通过B公司将丙公司的权益在境外上市，因而与B公司的控股股东达成了换股协议，换股比例1.5∶1。甲公司将其90%的丙公司股权换成60%的B公司股权。即B公司以60%的公司股权作为支付手段，收购90%的丙公司股权。经中国资产评估机构评估：丙公司90%的股权价值低于B公司在香港发行股票价值的总值。
（4）丙公司准备向商务部申领批准证书时，法律顾问提出两条意见：其一，丙公司与B公司换股协议属于外国投资者以股权并购境内公司，丙公司应当聘请并购顾问，出具并购报告，发表专业意见。其二，先取得商务部原则批函后，应向国务院证监会报送申请上市的文件，经证监会核准后，才能向商务部申领批准证书。
（5）B公司股票在香港获准发行，上市交易后，股价不断上扬。2013年底，丙公司通过证交所抛售了其拥有的2%B公司股票，取得股款存放在境外银行账户，直至2007年7月仍未调回境内。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，A公司支付股权转让款的期限是不是符合法律规定？甲公司能不能为A公司的出资提供担保？为什么？
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司和A公司认购新增注册资本缴纳出资的期限是不是符合法律规定？为什么？
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司与B公司控股股东之间的换股协议是否合法？为什么？
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，法律顾问提出的两条意见对不对？为什么？
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，丙公司将B公司股票卖得款长期存放在境外银行账户的做法是否符合法律规定？为什么？
（6）如果B公司符合战略投资者条件，在对我国上市公司进行战略投资时，应当符合哪些要求？
（7）改组后的中外合资企业为引进技术订立的技术转让协议，最长期限一般为多久？其场地使用费的调整问题又该如何确定？
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】B
【解析】在法人的分类中，依据注册地的不同，分为中国法人和外国法人。在中国境内设立，全部资本由外国投资者投资的企业，凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。所以本题的正确答案是B选项。
2.【参考答案】B
【解析】本题考核设立外资企业的相关规定。在设立外资企业的过程中，审批机关在收到申请文件之日起90日内决定是否批准；外国投资者在收到批准证书之日起30日内向工商行政管理机关申请登记。
3.【参考答案】B
【解析】本题考核外商投资企业合并后的性质。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，因此选项B的说法错误。
4.【参考答案】A
【解析】本题考核外资企业的相关规定。根据规定，外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
5.【参考答案】B
【解析】本题考核外资企业储备基金的提取比例。根据规定，外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。
6.【参考答案】B
【解析】本题考核点是外资企业财务会计管理。提取比例和投资总额无关，因此选项C、D错误；A选项比例错误。
7.【参考答案】B
【解析】本题考核外商投资企业投资项目的有关规定。根据规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。
8.【参考答案】C
【解析】本题考核点是中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。
9.【参考答案】B
【解析】本题考核点是中外合作经营企业的概念。中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。
10.【参考答案】A
【解析】本题考核点是外资企业的工会制度。外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。
11.【参考答案】A
【解析】根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。
12.【参考答案】D
【解析】中方投资者未用场地使用权作价出资的，合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费；场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。场地使用权作为中方投资者出资的，在该合同期限内不得调整。
13.【参考答案】B
【解析】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。
14.【参考答案】B
【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以实物、工业产权等出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
15.【参考答案】D
【解析】（1）选项A，投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；（2）选项B，投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；（3）选项C，投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。
16.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，外商投资企业合并的，外国投资者的股权比例不得低于合并后外商投资企业注册资本的25%；（2）选项B，外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和；（3）选项D，外商投资企业的债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第1次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保。
17.【参考答案】A
【解析】注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。
18.【参考答案】B
【解析】投资总额在1000万美元以上至1250万美元的，注册资本不得低于500万美元；则外方认缴出资最低限额为500－240＝260（万美元）。
19.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，董事长是合营企业的法定代表人；（2）选项B，董事任期为4年，可以连任；（3）选项D，董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行。
20.【参考答案】C
【解析】外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品（外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外），以及用于委托贷款。
21.【参考答案】B
【解析】本题考核点是设立外资企业的法律程序。外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。
