引言
假使你不知道“中药教父”赵新先，你一定知道三九集团。毫不夸张地说，三九集团在中国几乎是无人不知、无人不晓，它所生产的三九胃泰、三九感冒灵、壮骨关节丸、正天丸、皮炎平等迄今为止仍是市场上长盛不衰的中成药，也成了很多人家里的常备药。在赵新先的一手缔造下，三九旗下拥有三个上市公司，最庞大时拥有600余家子公司，其产值甚至做到了上百亿元，可谓构筑起了一个强大的三九帝国。然而，这个帝国神话终究没有能够长期地延续下去，虽然它的版图越来越大，但绩效却每况愈下。由于其“君王”的盲目扩张和独断统治，三九集团逐渐走向了衰败。最终，整个“王国”债台高筑，被迫重组，赵新先本人也身陷囹圄。
回顾三九帝国的兴衰史，我们不难看出，这个昔日的业内龙头在三次扩张中的战略选择上存在着明显的失误。然而它的衰落并不仅仅是盲目扩张而导致失败的简单故事，究其本质，是由于整个集团从决策到执行再到监督的内部管控中存在着严重问题。
三九帝国的兴衰史
赵新先开创“三九王国”
电视连续剧《大宅门》中，男主人公白景琦独自一人来到济南，靠着自己研制的几味药方起家并最终打拼出了一番辉煌事业。这样的传奇人生让很多人羡慕和感慨，然而，它并不仅仅会出现在电视剧中，在现实生活中，三九帝国的缔造者赵新先也演绎了一出类似的传奇故事，他也被赋予了“中药教父”的称谓。
1985年8月，时任广州第一军医大学下属南方医院药局主任的赵新先带着军医大学贷给他的500万元借款和自己参与、历经十余年时间研制出的治疗胃病的中药配方，在深圳笔架山上创办了南方药厂。那一年，赵新先43岁，充满了创业的激情。他亲自率领着从军医大带出来的5个年轻人，开荒拓地。凭借着军人特有的吃苦耐劳和艰苦奋斗精神，他们终于在茅草丛生的笔架山上建起了自己的厂房。他甚至擅自把盖职工用房的钱全部拿去添置新设备，终于成功地建成了中国第一条中药自动化生产线，开发了一个纯中药复方冲剂“三九胃泰”。
创业伊始，赵新先狠抓销售，不但亲自穿着军服到各大城市作报告，还斥巨资在广州市400多辆出租车上安装顶箱广告，并请著名电影艺术家李默然为产品做电视广告。果然，他的努力产生了很好的效果。办厂第一年，南方药厂的销售收入就达到了1100万元。不到三年的时间，药厂的产值就达到了18亿元，成为当时国内知名度最高、赢利最好的中药企业。这之后，赵新先又利用他们自己的研究成果，推出了人们耳熟能详的产品：壮骨关节丸、正天丸、皮炎平等，它们的销量在一年内就分别超过了1亿元。
与此同时，为了实现企业的快速发展，赵新先在南方制药厂推行了极为简洁的三九机制，为了精简机构和领导，各部门均不设副职，权力高度集中，以提高办事效率。赵新先一度身兼董事长、厂长、党委书记和总工程师四职，下面不设任何副总。即使在后来公司发展成为一个拥有上百家子公司的大集团时，这种机制也没有改变，三九集团的发展仍然由赵新先把控。虽然三九的帝国版图越来越庞大，但都事无巨细地要赵新先拍板。有人说，三九集团的发展，其实就是赵新先“一个人的战争”。
1989年4月，解放军总后勤部向全军做出了《关于向赵新先同志学习的决定》。赵新先以及三九机制也成了轰动一时的话题。
三九开始快速扩张版图
1991年10月，南方药厂改投解放军总后勤部，成立三九实业总公司，由赵新先出任党委书记和总经理。随后的三年中，三九实业总公司分别引进泰国正大集团和美国、中国香港等六家股东的投资，注册资本增长至近15亿元，正式更名为三九集团，一跃成为国内最大的药业集团，赵新先担任董事长兼总裁。有人说三九集团虽然是国有企业，却更像是赵新先的个人企业，在公司的战略决策和经营管理乃至人员任免上均由他一个裁定。
此后，按照赵新先的意图，三九集团开始朝多元化发展。当时，总后勤部先后三次将71家军队企业划归三九集团管理，这些企业分属旅游、农业、汽车、食品、酒业、房地产等多个行业，均与医药业无关。它们大多是20世纪70年代末期部队为了弥补军费不足而搞生产经营的产物，因此普遍工业基础差，人员老化，关系复杂，经营思路狭窄。然而，赵新先认为这些企业就好像是一堆“免费的果子”，尽管收编的是杂牌军，战斗力不强，但毕竟人多了、枪多了。
1996年，全国的国有企业改革进入最艰难的时刻，赵新先认为这正是三九扩张版图的最好机会。于是赵新先专门成立了三九投资管理公司，派人奔赴全国各地，专事收购兼并工作。他把目光投向了绩效不佳的中小药厂。这些药厂多位于西部偏远地区，赵新先可以以很低廉的价格将其收购，随后再包装成三九旗下的企业来生产药品。这一招非常奏效，很多小企业在短时期内就扭亏为盈，成了当地的明星企业。
三九集团兼并收购的速度和数量都是惊人的。据统计，从1996年到2001年，三九共并购了140多家地方企业，平均每个月并购2家，所属企业遍及除了西藏之外的所有省市自治区，横跨医药、汽车、食品、制酒、旅游饭店、商业、农业和房地产八大行业，总资产猛增到186亿元，成为全国最大的中医药企业。三九帝国已初具雏形。
进军资本市场和互联网
2000年4月，三九集团的旗舰公司“三九医药”在深圳证券交易所上市，赵新先特意挑选了“000999”作为三九医药的代码。股票开盘当日升幅为177.5%，募集资金近16.7亿元。此后，赵新先又在资本市场上攻城略地，“三九生化”、“三九发展”相继挂牌上市。在不到一年的时间里，赵新先一举成为三家上市公司的主人。同时，他还获得特许，注资3.08亿元成立了国内最早由实业型企业发起并控制的金融租赁企业——三九深圳金融租赁有限公司。三九成了当时仅次于德隆的“大鳄”。
除了在资本市场上叱咤风云，在面对汹涌澎湃的互联网热潮时赵新先也表现得激情四射。2000年4月24日，就在三九医药上市的同时，号称全国最大医药健康网站的999健康网开通，赵新先将其作为综合医疗健康服务体系的网上平台，为用户提供各种专业健康服务，把针对患者的互动式的个性服务，提高到一个全新的水平。他还宣布，三九将采用“四网合一”的思路，以三九全国的销售网络为依托，以全国医药连锁店为端口，以三九健康网为枢纽，以中药远程诊疗网为延伸，组成一个超级医疗健康服务体系。
在这一时期，三九的发展战略已经从之前的“八大产业并举”，变成了“以生命健康产业为主营，网络信息和金融租赁两大产业为支柱”。三九帝国达到了鼎盛。
专业化——回归中药行业
然而，盛极而衰的时刻终于在2001年到来了。2001年8月28日，三九突然遭到证监会的警告。证监会公开通报批评三九医药，称其在募集资本的使用上与招股说明书不符，大股东及关联方占用上市公司资金超过25亿元，占公司净资产的96%，严重地侵占了广大中小投资者的利益，直接威胁到上市公司的资产安全。通报还公开点名三九医药的董事长赵新先，称其“有重大失职行为，情节特别恶劣，应当予以谴责”。证券人士表示，这是证监会有史以来最为严厉的一次批评。
此后，赵新先的资本扩张战略受到了打击，三九系的多家上市公司的融资能力也大不如前。基于这样的严峻形势，赵新先迫不得已转变了多元化的资本扩张战略，试图回到撑起三九品牌的中药行业。他提出了“中药现代化、中医专业化、健康服务化”的“三化战略”，并为三九规划了两个宏伟目标：一是在国外建立1000家标准化、规范化的“麦当劳”式现代化中医诊所和健康中心，并以此为平台，推广中医中药，开拓中药现代化的市场；二是实施“沃尔玛战略”，拟用5年左右时间，在全国建成1万家左右具有一流管理水平和经济效益的三九连锁药店。但后来由于开店费用很高，规范化管理及营运成本控制不力等种种原因，这些计划很快都呈现后继乏力之势。
在回归专业化的征途中，三九还策划了一项大工程，即筹建一家中医院集团，它与海南省达成协议，收购海南中医院，同时还跟广东省的一些中医院商谈收购事宜，赵新先希望将这些中医院整合成一个新的集团，买壳在香港上市。然而，由于赵新先在执行中一次次的“大而不当”，这些项目都未能给企业带来直接效益。
《新财经》曾在一篇评论中分析说，“三九的专业化战略让人疑惑，制药业属于生产领域，连锁药店业务属于流通领域，医疗健康更侧重于服务领域，三项业务均和”医药“有关，但实质则截然不同，投资风险更大。”而美国《财富》中文版则在一篇评论中，直接称之为“中国大跃进式的冒进，美国安然式的牛皮泡泡”。
“帝国瘦身”
在资本扩张战略和回归专业领域受阻之后，赵新先也渐渐意识到了问题的严重，庞大的三九集团已经过于臃肿，无法轻松前行，于是他做出了三九集团必须“瘦身”的决定。他参与了大量的谈判，希望能大量剥离前景不明朗的行业，收回投入的资金。可是长年积蓄下的桎梏又怎能立刻轻易撇开？
虽说“瘦身”并不容易，但如果赵新先能够继续按计划进行，停止扩张的步伐，冷静分析眼前的形势，可能事情就不会继续恶化下去。然而，就在三九极力“瘦身”的时候，赵新先却又出人意料地投资5亿元在深圳东部筹划开建一个规模惊人的健康城，其中包括有90个洞的国际上最大的高尔夫城、一个超豪华的五星级健康宾馆，以及一个包括疗养院、临终医院和特殊护理医院在内的大型综合健康服务系统，总投资将超过40亿元。此时的赵新先在做最后一赌：赢了，就能堵上之前的资金缺口；一旦输了，三九集团将会面临更为巨大的资金黑洞。最终，赵新先赌输了，不但三九健康城项目因后续资金不足，相关手续不全被深圳市政府紧急叫停，赵新先本人也因这个项目而掉入泥潭。
三九帝国危机爆发
2003年9月28日，一篇名为《98亿贷款：银行逼债三九集团》的文章见诸媒体，披露三九共欠银行贷款余额98亿元，已经陷入巨额财务危机。接下来的一个多月里，债主纷纷上门讨债，三九总部一片混乱，一些银行甚至开始封存三九资产，冻结质押股权，并向法院提起了诉讼。三九在全国各地的数百家子孙公司也都成了银行逼债的对象，有的子公司甚至资金链断裂，生产经营陷入停顿，只好宣布破产。
对于所有企业来说，银行信用的破产几乎是致命的。在这样的时候，试图自救的赵新先突然把矛头对准了国有资产的拥有者。他认为三九负债率偏高的根源在于作为国有企业的三九集团，其国有出资人没有履行出资义务。
赵新先的这些言论其实是拿他的职业生命当了赌注，他又一次将宝押在了赌注上。然而，事与愿违，就在那次发言两个月后的2004年5月16日，国资委党委书记李毅中亲赴深圳，突然宣布赵新先离职退休，免去了他三九企业集团总经理、党委书记职务。同时给予他“四十年如一日，为我国的医药事业，为三九企业集团的发展，做出了突出贡献”的评价。
传奇教父身陷囹圄
2005年年初，新班子上任后，三九集团随即进行内部审计，对旗下子公司财务情况进行全面巡检。同时，在公安部部署下，广东省、深圳市公安局经济犯罪侦查局及检察院也介入侦查，调查揭出多起三九集团下属企业的贪污腐败案件。
2005年11月19日，赵新先在北京被捕，原本以为安全着陆的他在退休了两年多后又成为备受关注的焦点人物。
2007年6月27日上午，赵新先因“国有公司人员滥用职权罪”，被深圳市罗湖区法院一审判处有期徒刑一年零九个月。所谓滥用职权罪，是指国家机关工作人员故意逾越职权或者不履行职责，致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的行为。其他三名前三九集团高管，皆因同样罪名获刑。案由是在2000年决策收购香港昌腾公司股权，进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景高尔夫项目（三九大龙健康城项目）时，“未作评估、未经集团党委讨论、未报上级审批、未进行可行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的影响”。
值得注意的是，此次判刑意味着赵新先等人的问题在于管理，而此前传闻的“个人经济问题”未被法庭考虑。
赵新先低调复出和三九易帜
外界对“中药教父”赵新先的记忆尚未淡去，2008年7月，现年67岁的他又以新身份重新步入公众视野。有媒体报道称，曾经叱咤医药界的原三九企业集团董事长赵新先在出狱数月后，于前不久以顾问的身份加盟南京小营药业集团。
而与此同时，媒体上也出现了另一条与三九有关的消息，即华润对三九药业的重组进入收官阶段，新三九已经彻底成为华润进军药业的子弟兵。
华润入主后，随着最核心企业三九医药的“内债”、“外债”双重难题获得一揽子解决，历时3年半的三九集团整体重组尘埃落定，长期受阻的三九医药股改也已经启动。
案例点评
三九集团可谓是由赵新先一手打造，精心养育了20年的结晶，他曾多次把三九比作自己的孩子。如今，这个孩子彻底改姓华润，与教父形同陌路，不知面对此情此景赵新先心中会作何感想？三九帝国梦成了赵新先心中永远的痛。
回顾三九的发展历程，诚然，在创业初期，赵新先的胆识和谋略为三九开创了一条阳关大道。然而，巨大的成功使得赵新先的个人英雄主义情结不断膨胀，其在三九后来发展中的决策明显存在着盲目性。同时，随着集团的不断扩大，企业的相应管理机制也没有进行调整，这一切都导致集团的管理严重失控，企业资金链最终断裂。其实，三九很早就应该发现自身内部存在严重的财务问题，且赢利能力也在大幅减退。为何这么多年来，公司没有采取任何有效的措施，及时解决这些问题呢？究竟是什么原因造成了三九今天的结局，使得昔日的明星企业、明星老总落得个被银行逼债、身陷囹圄的下场呢？我们可以从企业内部控制和风险管理的角度来探究其中的原因。
1.“一人机制”的弊端
“一人机制”可谓是三九衰落的根源。正如上文中提过的那样，三九集团表面上是国有产权，但事实上却是赵新先个人的王国。这种情况从赵新先开办南方药厂到他离任之前都未曾改变过。药厂刚成立时，由于企业规模较小，条件较差，企业面临基本的生存问题，这时候决策者一般都非常谦虚谨慎，风险意识也比较强，因此这种机制可能有利于企业的发展，但当企业发展为集团公司的时候，就应该逐步建立规范的公司治理结构。然而，在三九企业集团组建之时，解放军总后勤部给予赵新先充分放权，在组建企业集团的文件中明文确定只管赵新先一人，由他对企业全部资产的增值和安全负有全权责任。逐渐地，这种机制被一直延续下来，三九既不实行现代企业制度，也不遵守上市公司规则，而由赵新先一个人说了算。在三九集团内，赵新先是董事长、总经理兼党委书记，下面不设副总经理，集团总部只设党务部、财务部和人事部三个机构。赵新先之下设五个秘书，分别处理相关具体事务。正是这种“一人机制”为三九集团以及赵新先个人的悲剧埋下了隐患。
三九集团的上级对赵新先授权一个人说了算，可以说是三九先天性的失误，后来逐步发展成为领导制度和决策机制，则成为一种制度性的缺陷，具体表现在公司的治理结构没有形成合理的内部制衡机制，也没有适当的监督和约束，一切权力集中于赵新先一人。然而，时代在进步，科技在发展，企业管理者每天都要面对许许多多层出不穷的新情况、新问题，尤其是在市场瞬息万变、竞争激烈的情况下，个人对信息的了解、知识的掌握、经验的积累以及决策指挥能力都是有限的。因此，这种制度缺陷必然导致企业决策失误。一味贪大求全，以及企业内部监督约束机制缺位、管理失控，最终将企业推入失败的深渊。
在上交所和深交所2006年颁布的《上市公司内部控制指引》和国资委的《中央企业全面风险管理指引》，以及财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》中，都明确规定了企业应当建立规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学、有效的职责分工和制衡机制。试想一下，如果三九集团拥有良好的内部环境，董事长、监事会会长和总经理不集中于赵新先一人身上，股东大会、董事会、监事会、管理层能起到科学分工、相互制衡的作用，赵新先个人的权力也就不会过大，也不会因其个人的决策失误导致三九大厦的倾斜甚至倒塌。
“20年来赵新先为三九付出的努力有目共睹，他的落马非常可惜。这也是最好的例子，证明法人治理结构不健全所造成的毛病。自己决策、自己执行、无人监督，没有谁能制约他。”国资委主任李荣融如是说。
2.投资扩张的战略失误
《企业内部控制基本规范》第二十条规定，企业应当根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。而综观三九集团的三次战略扩张，每一次决策都带有很大的盲目性，甚至是凭感觉做出的，不但没有很好地进行风险评估，没有及时识别、系统分析这些并购活动将会给企业的经营活动带来哪些风险，更谈不上制定风险应对的策略和措施了。这种疏忽和无视风险的观念和行为直接造成了很多貌似华丽的项目损害了三九的财务体系，致使其巨额负债。
首先，当总后勤部先后三次将71家军队企业划归三九集团管理时，赵新先并没有仔细对这些企业逐一进行分析，针对不同的企业采取不同的纳入方式，而是照单全收，他认为尽管这些企业鱼龙混杂，但靠三九机制完全可以把它们改造好，还能扩大集团规模。后来的事实证明，赵新先对机制的积极效应过于乐观，这些企业大多是20世纪70年代末期部队为了弥补军费不足而搞生产经营的产物，工业基础差，人员老化，三九为了维持一些企业的正常运作，每年必须投入上亿元的资金。
其次，在1996年到2001年三九大举兼并收购其他企业的过程中，由于赵新先太过心急，一些看上去是免费的企业，不但没有为三九赢利反而耗费了三九很大的资源，有相当一部分最后还以失败告终，而这些失败的企业主要来自非医药行业。与此同时，企业也因此背上了沉重的负债。截至1998年，三九的负债率已经高达80%。如果当初赵新先能够认识到这种无关联且缺乏整合的并购存在着严重的风险，并及时采取应对策略来规避风险，这些企业也就不会逐步消耗三九的资本和品牌影响力。
再次，在三九进军互联网的时候，并没有仔细地分析其可行性，没有因进入一个新领域而进行必要的风险评估。健康网从健康门户到学习型网站，再到电子商务，每一次的转型都意味着大量资金的投入，烧了很多的钱。而赵新先“四网合一”的理想终究也没能实现。
回顾三九整个投资扩张战略，无论是其“八大产业并举”还是“进军互联网和金融”再到“回归专业化”，都没有让三九实现决定性的飞跃，相反却是三九胃泰以及皮炎平等在支撑着三九。这种现象在很大程度是因为赵新先盲目上项目，没有深思熟虑地分析企业的内外部风险所致，在获得暂时性的胜利面前，他忽略了周围环境的改变所带来的潜在危险。事实也证明由于赵新先个人能力的有限和对风险的忽视，造成了很多大的投资项目不但没有给企业带来任何收益，反而耗费了企业的大量资源。
3.控制措施失效
人们评价赵新先：“志向宏伟，行事果敢，但对企业缺乏规范管理和监控，财务上完全是他一支笔说了算。”对于赵新先个人，最后法院的定罪理由并非是谋取私利，而是滥用职权——“未作评估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的影响。”《企业内部控制基本规范》第三十条中明确规定，企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。由此，我们不禁反思，假如三九集团的控制活动健全，审批、授权规范，决策流程明确的话，企业的风险也许会控制在可承受度之内，赵新先个人也不会因此而获牢狱之灾。
此外，我们还注意到，在三九危机的导火索——98亿元银行巨额贷款引发的公司债务风波发生后，赵新先曾对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。”这句话从侧面可以反映出三九集团实质上并没有一个良好的预算控制和运营分析控制体系。只要能借来钱，三九集团就不断地投资、扩张，并没有从公司长远的角度、公司实际的运营能力和还款能力的角度做过多的考虑，更加没有防范欠下巨债的风险。然而银行是十分现实的，当企业是所谓的明星企业的时候，银行会主动借钱；而当企业身负巨额债务时，其信用体系就会瓦解，不但借不到钱，还会被催促还款，甚至被冻结资金。由此可能会造成企业一蹶不振甚至破产倒闭。三九集团应该意识到这一点，实施全面预算管理制度，强化预算约束，定期开展运营情况分析。决策层要做到对筹资和投资信息彻底地监控，制定相应的计划，才不至于在不知不觉中欠下巨债。三九最大的问题，就是心中无数，乱承诺、乱开支，不计成本、不计效益的粗放式收购兼并。其违规挪用上市公司25亿元资金和高达45%的承债式兼并，完全暴露了赵新先和三九集团在重大财务问题上的严重失算，而这种失算是致命的。
4.掌控子公司运营信息的能力差
引言中提到三九集团在鼎盛的时候下属企业达到600余家，截至2004年年末，也有400多家。这些下属企业跨越不同行业，产权关系复杂，极大地增加了集团对子公司实现有效控制的难度。然而三九集团采用的实际上是挂靠的管理方式，只要交了钱，不惹事就行了，结果造成三九集团内部资金严重失控，成员企业盲目举债扩张，导致集团风险不断加大。而由于集团内部复杂的组织结构，集团对于各个子公司的资产、债务情况缺乏必要的了解，又导致集团财务极度混乱，更加剧了集团的风险。
在沪深交易所的《上市公司内部控制指引》中，在对子公司的控制上都有专门的章节进行明确规定，要求企业对成员企业的投资、经营活动和财务状况进行实时监控，及时了解集团和相关成员企业资产、负债及其变动情况，并做出相应的决策。还要求企业制定控股子公司重大事项的内部报告制度，子公司必须定期提供财务报告和管理报告，以反映企业的财务和经营情况，供集团管理层决策参考。
然而，赵新先对此并没在意，他的有些观念和行为甚至是违反法律的，比如他完全没有公众公司的概念，以为上市公司的钱就像自己身上的钱一样，可以从一个口袋放到另一口袋。这种错误的理念使得三九多次被证监会严厉批评，三九的品牌形象严重受损。
5.内部监督的缺失
2000年以后，三九集团的问题逐渐开始暴露，企业开始走下坡路。但即使这样，也没有任何机制来制约和纠正。本来，企业经营中有了问题也是正常的，关键在于能不能及早发现并改正，以减少损失。但在三九集团，没有这样的机制，即使有人发现错了，也无能为力。实际上，三九集团也制定了较为详细的内部控制制度，《三九集团内部控制制度全集》甚至在网上作为企业管理的范例。但可惜的是，这些控制制度并没有得到有效的执行，只是纸上谈兵。同样，上交所和深交所的《上市公司内部控制指引》中也明文规定，企业应当对其内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，以此确保内控制度的有效实施，并及时发现企业内控制度的缺陷从而对其进行不断完善。可见，仅仅有内部控制制度是远远不够的，企业还应该建立内控监督和检查机制，保证企业的内控制度真正发挥作用。
结语
从“烟王”褚时健，到“奶王”郑俊怀，再到“药王”赵新先，中国的这些明星企业家们给我们上演了一幕幕令人扼腕叹息的悲剧。他们的故事告诉我们，再精明、再能干的人也会犯错。因此，我们唯有从对企业体制、机制、管理等各个方面的内部控制上不断进行完善，这样的悲剧才不会重演。
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