2.谈判方案准备和思想准备
谈判前要对谈判时自己一方想解决的问题和解决问题的方案做好准备。同时要确定对谈判组长的授权范围。要整理出谈判大纲，将希望解决的问题按轻重缓急排队，对要解决的主要问题和次要问题拟定要达到的目标。
谈判组的成员要进行训练，一方面要分析我方和对方的有利、不利条件，制定谈判策略等；另一方面要确定主谈人员、组内成员分工和明确注意事项。
如果是国际的工程项目，有翻译参加，则应让翻译参加全部准备工作，了解谈判意图和方案，特别是有关技术问题和合同条款问题，以便做好准备。
3.谈判的资料准备
谈判前要准备好自己一方使用的各种参考资料，准备提交给对方的文件资料以及计划向对方索取的各种文件资料清单。准备提供给对方的资料一定要经谈判组长审查，以防与谈判时的口径不一致，造成被动。如有可能，可以在谈判前向对方索取有关文件和资料，以便分析和准备。
4.谈判的议程安排
谈判的议程安排一般由建设单位一方提出，征求对方意见后再确定，根据拟讨论的问题来安排议程，可以避免遗漏要谈判的重要问题。
议程要松紧适宜，既不能拖得太长，也不宜过于紧张。一般在谈判中后期安排一定的调节性活动，以便缓和气氛，进行必要的请示以及修改合同文稿等。
4.4.2合同谈判内容
1.关于工程范围
承包商所承担的工作范围，包括施工、设备采购、安装和调试等。在签订合同时要做到明确具体、范围清楚、责任明确，否则将导致报价漏项。
有的合同条件规定：“除另有规定外的一切工程”、“承包商可以合理推知需要提供的为本工程服务所需的一切辅助工程”等，其中不明确的内容，可作无限制解释的，应该在合同中加以明确，或争取写明“未列入本合同中的工程量表和价格清单的工程内容，不包括在合同总价内”。
对于“可供选择的项目”，应力争在签订合同前明确究竟选择与否。如果确实难以在签订合同时明确，则应当确定一个具体的期限来选定这些项目是否需要施工。应当注意，如果这些项目的确定时间太晚，可能影响材料设备的订货，承包商可能会受到不应有的损失。
对于现场监理工程师的办公建筑、家具设备、车辆和各项服务，如果已包括在投标价格中，而且招标书规定的比较明确和具体，则应当在签订合同时予以审定和确认。
2.关于合同文件
①应由建设单位同意将双方一致同意的修改和补充意见整理为正式的“补遗”或“附录”，并由双方签字作为合同的组成部分。
②应当由双方同意将投标前建设单位对各投标人质疑的书面答复和通知，作为合同的组成部分，因为这些答复或通知既是标价计算的依据，也可能是今后索赔的依据。
③承包商提供的施工图纸是正式的合同文件内容。不能只认为“建设单位提交的图纸属于合同文件”，应该表明“与合同协议同时由双方签字确认的图纸属于合同文件”，以防止建设单位借补图纸的机会增加工程内容。
④对作为付款和结算工程价款的工程量及价格清单，已经核实审定确认，并经双方签字。
⑤尽管采用的是标准合同文本，在签字前都必须全面检查，对于关键词语和数字更应该反复核对，不得有任何差错。必要时，最后的合同文本，包括“补遗”、“附录”都应请律师或咨询机构咨询，使其正确无误。对当事人而言，合同文件就是法律文书，应该使用严谨、周密的法律语言，不能使用日常通俗语言或“工程语言”，以防一旦发生争端而影响合同履行。
3.关于双方的一般义务
①关于“工作必须使监理工程师满意”的条款，这是在合同条件中常常见到的。应该载明“使监理工程师满意”只能是施工技术规范和合同条件范围内的满意，而不是其他。合同条件中还常常规定：“应该遵守并执行监理工程师的指示”。对此，承包商常常是书面记录下对该指示的不同意见和理由，以作为日后索赔的依据。
②关于履约保证。应该争取建设单位接受由中国银行直接开出的履约保函。有些国家的建设单位一般不接受外国银行开出的履约担保，因此，在合同签订前，应与建设单位商选一家既与中国银行有直接往来关系，又能被对方接受的当地银行开具保函，并事先与该当地银行、中国银行协商同意。
③关于工程保险。应争取建设单位接受由中国人民保险公司出具的工程保险单。如果建设单位不同意接受，可由一家当地有信誉的保险公司与中国人民保险公司联合出具保险单。
④关于工人的伤亡事故保险和其他社会保险，应力争向承包商本国的保险公司投保。有些国家往往有强制性社会保险的规定，对于外籍工人，由于是短期居留性质，应争取免除在当地进行社会保险。否则，这笔保险金应计入在合同价格之内。
⑤关于不可预见的自然条件和人为障碍问题。一般合同条件中虽有“可取得合理费用”的条款，但由于其措辞含糊，容易在实施中引起争执，必须在合同中明确界定“不可预见的自然条件和人为障碍”的内容。招标文件中提供的气象、地质、水文资料如与实际情况有出入，则应争取列为“非正常气象和水文情况”，增添由建设单位提供额外补偿费用的条款。
4.关于工程的开工和工期
①区别工期与合同（终止）期的概念。合同期表明一份合同的有效期，即从合同生效之日至合同终止之日的一段时间，而工期是对承包商完成其工作所规定的时间。在工程承包合同中，通常是施工期虽已结束，但合同期并未终止，因为该工程价款酬金尚未结清，工程缺陷维修期尚未结束，合同仍然有效。
②应明确规定保证开工的措施。要保证工程按期竣工，首先要保证按时开工。对于影响建设单位开工的因素应列入合同条件之中。如果由于建设单位的原因导致承包商不能如期开工，则工期应顺延。
③必须要求建设单位按时验收工程，以免拖延付款，影响承包人的资金周转和工期。
④施工中，如因变更设计造成工程量增加或修改原设计方案，或工程师不能按时验收工程，承包商有权要求延长工期。
⑤考虑到我国公司一般动员准备时间较长，应争取适当延长工程准备时间，并规定工期应由正式开工之日算起。
⑥建设单位向承包商提交的现场应包括施工临时用地，并写明其占用土地的一切补偿费用均由建设单位承担。
⑦应规定现场移交的时间和移交的内容。所谓移交现场应包括场地测量图纸、文件和各种测量标志的移交。
⑧单项工程较多的工程，应争取分批竣工，并提交工程师验收，发给竣工证明。工程全部验收条件而建设单位无故拖延检验时，应规定建设单位向承包商支付工程费用。
⑨承包商应有由于工程变更、恶劣天气影响，或其他由于建设单位的原因要求延长竣工时间的正当权利。
5.劳务
①有些合同条件规定：“不管什么原因，建设单位发现施工进度缓慢，不能按期完成本工测量，有权自行增加必要的劳动力以加快工程进度，而支付这些劳动力的费用应当在支付给承包商的工程价款中扣除”。这一条需要承包商注意两点：
如当地有限制外籍劳务的规定，则须同建设单位商定取得入境、临时居住和工作的许可手续，并在合同中明确由建设单位协助取得各种许可手续的责任的规定。
因劳务短缺而延误工期，如果是由于建设单位未能取得劳务入境、居留和工作许可，当地又不能招聘到价格合理的技术较好的劳动力，则应归咎为建设单位的延误，而非承包商造成的延误。
因此，应该争取修改这种不分析原因的惩罚性条款。
②为提高工效和缩短工期，应争取建设单位同意允许加班，至少对于非隐蔽工程允许加班。由于加班而额外增加的工资可按当地劳工法的规定，由承包商支付。
③对于限制外籍劳务的国家，应争取列入“当公开招聘和当地劳务人事部门协助下仍不能获得足够的当地的熟练劳务时，允许外籍劳务入境实施该项目工程”条款。
④应当拒绝列入对外籍人员和劳务有侮辱性和歧视性条款，但劳务人员必须遵守法律，尊重当地风俗习惯、禁酒、禁止出售和使用麻醉毒品和武器弹药、不得扰乱社会治安等。
⑤争取列入允许外籍劳务享受其本国节假日的规定。
6.关于材料和操作工艺
①对于报送材料样品给监理工程师或须建设单位审批和认可，应规定答复期限。建设单位或监理工程师在规定答复期限不予答复，即视作“默许”。经“默许”后再提出更换，应该由建设单位承担因工程延误施工期和原报批的材料已定货而造成的损失。
②对于应向监理工程师提供的现场测量和实验的仪器设备，应在合同中列出清单，写明型号、规格、数量等。如果超出清单内容，则应由建设单位承担超出的费用。
③争取在合同或“补遗”中写明材料化验的权威机构，以防止对化验结果的权威性产生争执。
④如果发生材料代用、更换型号及其标准问题时，承包商应注意两点：
将这些问题载入合同“补遗”中去。
如有可能，可趁建设单位在议标时压价而提出材料代用的意见，更换那些招标文件中规定的因高价而难以采购的材料，用承包商熟悉货源并可获得优惠价格的材料代替。
⑤关于工序质量检查问题。如果监理工程师延误了上道工序的检查时间，往往使承包商无法按期进行下一道工序，而使工程进度受到严重影响。因此，应对工序检验制度作出具体规定，不得简单地规定“不得无理拖延”了事。特别是对及时安排检验要有时间限制，超出限制，监理工程师未予检查，则承包商可认为该工序已被接受，可进行下一道工序施工。
7.关于施工机具、设备和材料进口
①承包商应争取用本国的机具、设备和材料去承包涉外工程。许多国家允许承包商从国外运入施工机具、设备和材料为该工程专用，工程结束后再将机具和设备运出国境。如有此规定，应列入合同“补遗”中。
②应要求建设单位协助承包商取得施工机具、设备和材料进口许可。
8.关于工程的变更和增加
①工程变更应有一个合适的限额，超过限额，承包商有权修改单价。
②对于单项工程的大幅度变更，应在工程施工初期提出，并争取规定期限。超过期限大幅度增加单项工程，由建设单位承担材料、工资价格上涨而引起的额外费用；大幅度减少单项工程，建设单位应承担因材料已经订货而造成的损失。
9.关于不可抗力的特殊风险
可参照FIDIC条款中的规定。
10.关于争端、法律依据及其他
①应争取用和解和调解的方法解决双方争端。因为和解灵活性比较大，有利于双方经济关系的进一步发展。如果和解不成，需调解，则争取由中国的涉外调解机构调解；如果调解不成，需仲裁解决，则争取由“中国国际经济贸易仲裁委员会”仲裁。
②合同规定管辖的法律通常是当地法律，因此，应对当地有关法律有相当的了解。
③应注意税收条款。在投标之前应对当地税收进行调查，将可能发生的各种税收计入报价中，并应在合同中规定：对合同价格确定以后由于当地法令变更而导致税收或其他费用的增加，应由建设单位按票据进行补偿。
11.关于付款
承包商最为关心的问题就是付款问题。根据经验，建设单位和承包商发生的争议，多数集中在付款问题上。付款问题可归纳为3个方面，即价格问题、货币问题、支付方式问题。
（1）价格问题
国际承包工程的合同计价方式有3类：
①固定总价合同。承包商应争取订立“增价条款”，保证在特殊情况下，允许对合同价格进行自动调整。这样，就将全部或部分成本增高的风险转移至建设单位承担。
②固定单价合同。合同总价的风险将由建设单位和承包商共同承担。其中，由于工程数量方面的变更而引起的预算价格的超出，将由建设单位负担，而单位工程价格中的成本增加，则由承包商承担。固定单价合同也可带有“增价条款”。
③成本加酬金合同。成本提高的风险由建设单位承担。但是承包商一定要在合同中明确哪些费用列为成本，哪些费用列为酬金。
（2）货币问题
主要是货币兑换限制、货币汇率浮动、货币支付问题。货币支付条款主要有：固定货币支付条款，即合同中规定支付货币的种类和各种货币的数额，今后按此付款，而不受货币价值浮动的影响；选择性货币条款，即可在几种不同的货币中选择支付，并在合同中用不同的货币标明价格。这种方式也不受货币价值浮动的影响，但关键在于选择权属于谁的问题，承包商应争取主动权。
