典出《资治通鉴·唐纪》：守州城者皆赢老卒，可乘虚直抵其城。
唐代时期，发生过一次著名的政治叛变，叫做“安史之乱”，从那以后，唐朝由兴盛逐渐走向了衰落。
因为唐玄宗的统治被削弱，各地的藩镇趁机发展自己的势力，在统治范围内称王称霸，完全不把朝廷放在眼里。尤其是当时淮西的节度使吴元济，盘踞在蔡州烧杀掠夺无恶不作，当地的百姓生活得痛苦不堪。
唐玄宗知道此事后，派兵到蔡州讨伐吴元济，结果不但没有讨伐成功，还兵败而归。公元八一六年十二月时，唐玄宗又派李愬（sù）前往讨伐。李愬到蔡州后，为了降低吴元济的防备之心，对吴元济说：“我是来安抚军民的，不是来打仗的。”
说完，便积极地前往军营，慰问投降了的将士。然后暗自从中了解吴元济的军事实力。一天，李愬与降将李祐一起聊天时，谈到了吴元济军中的情况，李祐透露到：“吴元济的精兵都镇守在洄曲及四境拒守，而蔡州城内都是些老幼病残，可乘虚直抵其城。”也就是说，李祐告诉李愬，可以趁着蔡州城内兵力单薄，在他们不备时进行攻打。
李愬认为李祐的主意很可行，便提前制定好了作战计划，等到一个大雪纷飞的夜晚，率领人马，直奔蔡州。当时，吴元济还在温暖的被窝里睡觉，做梦也没想到李愬会悄悄潜入城内，突然袭击他。等他清醒过来时，李愬早已打开了武器仓库的大门，得到了老百姓的捐助，在城墙上布好了兵力。吴元济一露头，密集的箭雨就向他飞了过来，一时间，整个蔡州杀声震天，老百姓们无不翘首期待吴元济的人头落地。
战斗一直持续到了下午，太阳都快要落山了，吴元济此时已经知道自己失去了抵抗了能力，只好向李愬投降。
后人将“可乘虚直抵其城”简化为“乘虚直入”或“乘虚而入”，意思是说，可趁着对方虚弱的时候侵入或是进攻。
