公元6世纪的日本国家正逐渐成熟，天皇家族的祭司神权正逐渐转变为君主皇权。逐渐传入的佛教和佛教僧侣所带来的中国文化加速了这一过程。日本正在兴起并通过学习外来文明为自己的文化提供土壤。
推古女皇与圣德太子
公元3世纪末，在日本大和（今奈良）为中心的畿内地区，兴起了一个大国，史称大和国。4世纪中叶之后，大和国基本上统一了日本列岛。
592年，大和国第32代崇峻天皇为外戚苏我马子暗杀，朝政混乱。而因惧怕苏我氏的权势，皇族之中一时无人敢继承皇位。在这种情况下，第29代钦明天皇的女儿额田部皇女因其母为苏我马子之妹而被推上皇座，成为推古女皇，即日本第33代天皇。
推古女皇不仅是日本史上第一位公认的女天皇，也是第一位正式称为“天皇”者。她即位之初，日本国内原有的部民制（奴隶制）弊病丛生，地方豪强不断兼并土地人口，以苏我氏为代表的氏族大姓的气焰甚至凌驾于皇权之上——一场社会变革已经呼之欲出。
593年，推古女皇册立侄子厩户为太子，即著名的圣德太子。此后，推古女皇便将朝政交给了圣德太子处理。对于这位太子，传说其刚出生就会说话，甚至能同时听10个人说话而将内容记得很清楚。不管传说真假，圣德太子确实聪慧能干，精通佛学，深受中国文化的熏陶。而正是在中国尊王大一统思想的影响下，圣德太子掀起了一场改革。
603年，圣德太子制定了“冠位12阶”，即天皇按照贵族的才干和功绩，将冠位授予他们。冠位分德、仁、礼、信、义、智六等，每等又分大小二阶，可以晋升，但不能世袭。此举遏制了氏姓门阀的势力，既有利于提拔人才，又推进了官僚体制的形成。
而更能体现圣德太子思想的是制定于604年的《宪法17条》。《宪法17条》的内容多出自于中国的诸子百家，既强调了天皇的崇高地位，如“国无二君，民无二主，率土召民，以王为主”，又制定了对官吏的要求，如“明辨诉讼”、“见恶必匡”等。宪法中还有关于民生的内容，如“农桑之节，不可使民”等。
此外，圣德太子还大力推广佛法、编撰史书，并恢复与中国的邦交，积极吸取大陆文化。
圣德太子的改革可谓大化革新的先声和序幕，一定程度上压制了氏姓门阀的势力，提高了皇室的地位，为后来建立中央集权制奠定了思想基础。
大化革新
然而，圣德太子的改革并未触动部民制以及摧毁氏姓贵族的势力。圣德太子死后，反对改革的外戚苏我虾夷和苏我入鹿父子杀死了圣德太子之子山背大兄王。苏我氏的猖狂让皇室和很多大臣非常不满，其中包括第35代皇极天皇之子中大兄皇子和同样出身望族的中臣镰足，两人积极谋划除掉苏我氏父子。
645年6月12日，皇极天皇在宫中接见朝鲜使节，作为重臣的苏我入鹿亦到场。当苏我入鹿解剑入座之后，中大兄皇子让早被收买的皇宫卫兵紧闭所有宫门。但这时，由中臣镰足安排潜入殿内的刺客却迟迟不敢动手。中大兄王子只好自己拿武器冲向苏我入鹿。刺客见状壮胆，随之一起刺杀了苏我入鹿。随后，中臣镰足和中大兄皇子派人瓦解了苏我虾夷的势力。苏我虾夷见大势已去，于次日焚宅自尽。这就是日本史上的乙巳之变。
政变后，皇极天皇退位，革新派拥立孝德天皇，以中大兄皇子为皇太子，中臣镰足为内臣，并任自中国留学归来的僧旻和高向玄理为国博士（顾问），建元大化，迁都难波（今大阪）。
646年元月，孝德天皇发布《改新之诏》，以唐朝制度为蓝本，展开了一系列的改革。在经济方面，废除部民制，建立《班田收授法》，统定班给人民土地和应负租赋的数额。废除贡纳制，实行租庸调的新税法及向皇室献纳夫役和宫女的制度。在政治方面，确定中央、地方的行政区划和组织，中央分京师和畿内（京都周围地带），地方分国、郡、里，官吏皆由国家任免，废除世袭制等。
大化革新持续了近半个世纪，其间虽然保守派和革新派之间斗争激烈，但改革的步伐始终向前迈进。701年，当时的文武天皇仿照《唐律》制定并颁布了《大宝律令》——这是日本历史上一部划时代的法典，意味着以天皇为最高统治者的中央集权制国家在日本最终确立，日本至此进入了封建社会。
值得一提的是，自推古朝到大化革新时期，日本的政治中心是奈良县的飞鸟地区（当时的藤原京），因此，这一时期也被称做“飞鸟时代”。
女人天下
710年，第43代元明女皇放弃建成才十数年的藤原京，迁都平城京（今奈良）。至此，飞鸟时代结束，日本历史进入了奈良时代。
对于迁都的原因，有土地不够日益增长的人口居住的说法。还有一个有趣的观点认为，先前的藤原京是参考周礼等汉籍建造的，但当返回日本的遣唐使描绘中国长安城的辉煌壮丽之时，人们才意识到藤原京不仅建错了，还建小了，因此干脆模仿真正的长安再建一个更大的新都城。
而自迁都平城京到794年再次迁都于平安京（今京都），奈良朝共经历了8代天皇，其中由女皇或皇后统治了4代共30年，可谓女人天下。
奈良时代亦是一个少有的“太平盛世”，政治、社会相对稳定。
农业生产方面，出现了犁，并开始用牛耕田。政府为扩大耕地面积，还役使农民兴修沟渠、堤坝等水利设施。当时也开始开发地下矿产，比较著名的有美作、备中、备后的铁，周防、长门、丰前的铜等。
农业的发达与矿业的兴起促进了手工业的发展。如奈良时代的造纸技术相当发达，连唐玄宗都很喜欢用由遣唐使带到中国的日本纸。
不过，由于土地不足无法如数班田、徭役沉重等原因，自大化革新以来推行的班田法和租庸调制此时出现了动摇。为了增加税收，奖励开垦，723年，第44代元正天皇颁布了《三世一身法》，规定凡新修沟池开垦的土地多少不限归开垦者三代所有。随后，第45代圣武天皇又进一步出台《垦田永世私财法》，承认按身份地位规定的限额之内开垦的土地为永久私有。
这些法令促使日本的土地由国家所有制迅速向私有制转化。而当财势较大的贵族、寺院组织奴婢和班田农民等大规模开垦并圈占土地，并在垦田上修建住宅、仓库等之时，初期的庄园出现了。此后，庄园制逐渐取代班田制，在一定程度上促进了生产力的发展。
《怀风藻》
自奈良时代起，日本的汉风文化就十分流行，当时的名门望族皆以会作汉诗为荣，而《怀风藻》就是日本现存最早的汉诗集。
《怀风藻》成书于751年，共收录64位作者120首作品，以五言八句为主，内容包括侍宴从驾、宴游和述怀等，文风浮华，格式讲究对仗，受六朝文学影响颇大。不过，此时日本的汉诗尚处于“邯郸学步”状态，大多风格死板且缺乏新意。
这些诗中，葛野王的咏梅诗《春日赏莺梅》最为有名：“聊乘休假景，入苑望青阳。素梅开素靥，娇莺弄娇声。对此开怀抱，优族畅愁情。不知老将至，但事酌春觞。”
佛教之兴
在日本推古朝时期，摄政的圣德太子精通佛法，因此崇佛成为基本国策。圣德太子亲自注释佛经，广建佛寺，著名的有飞鸟寺、四天王寺等。可以说，整个飞鸟时代的文化都是围绕佛教而展开，除了佛寺、佛像，当时的绘画亦大多与佛教有关。
圣德太子死后，日本发生了“大化革新”，而该革新运动的中心人物里就有后被任命为国博士的留学僧高向玄理等，因此佛教得到了进一步推广。
710年迁都平城京后，除将元兴寺、兴福寺等一些大寺迁往新都，朝廷继续大肆兴佛，建立了著名的东大寺和国分寺。也正是在奈良时代，日本境内形成了“南部六宗”的局面，即三论宗、法相宗、俱舍学派、成实学派、华严宗和律宗，皆由中国传入。而这一时期，日本佛教最重要的盛事，就是中国高僧鉴真的东渡普法。鉴真是当时中国南方佛教戒律的权威，被尊为授戒大师。而此时的日本缺乏传授戒律的高僧，因此派人到中国请求鉴真赴日传戒。743年至748年间，鉴真五次东渡，却因风暴或人祸皆未能成行。753年10月，鉴真不顾年迈失明再次东行，最终于当年12月底抵达萨摩，此时，鉴真已是66岁的老人了。
鉴真在日本受到热烈欢迎，朝廷对其极为崇敬，授予传灯大师称号。756年，鉴真被任命为大僧都。759年，其按唐朝寺院的布局，建成了著名的唐招提寺。
763年5月6日，鉴真圆寂，享年76岁。为悼念这位在中日文化交流史上作出重大贡献的高僧，其弟子忍基制作了一尊他的干漆坐像，并作为日本的“国宝”保留至今。
