企业的成长和规模扩大可以通过两条路径实现：一是通过内部知识和资本积累的内生成长；二是通过市场并购的外生成长途径实现。外生成长方式往往比内生成长方式来得更加快速，是企业短时期内实现规模扩大的主要方式。随着现代企业的发展，企业的规模越来越大，已经超越了法人产权的范畴，出现了诸如企业集团和各种战略联盟组织形式，企业之间的界限不是固定不变的，在一定条件下它们总是在不断融合又相互分离。
企业并购（M＆A）是市场经济发展的必然产物，是当今世界西方发达国家和转轨国家普遍存在的重要经济现象。在经济发达国家中，企业越来越依赖并购这一手段来拓展生产经营，实现生产和资本的集中。发达资本主义国家大规模企业的并购活动始发于19世纪末期，即发生在资本主义由自由竞争走上垄断竞争的过渡阶段。20世纪几次重大的兼并活动既反映了资本主义社会的激烈竞争，又推动了技术进步和生产发展，并优化了企业结构和资源配置。本节主要介绍企业并购的基本概念、类型和动因。
一、企业并购的基本概念
企业并购通常是指一个公司（或企业，下同）吞并一个或多个公司，或者两个或多个公司合并成为一个公司的行为。企业并购这个概念涉及四个意义相近或相关的概念，它们分别是接管（Takeover）、合并（Consolidation）、兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
在西方，“接管”是一个使用比较广泛的概念，它又包括兼并和收购两个概念。其特点在于突出并购活动中公司之间的吞并与被吞并、控制与被控制、主动与被动关系，这一点与合并的概念刚好形成鲜明的对照。
“合并”指两个或两个以上公司依照一定的法律程序合成一个公司，合并后的公司申请取得新的法人资格，同时注销原来各家公司的法人资格。如A公司与B公司合并成立C公司，在C公司取得法人资格的同时，注销A公司和B公司的法人资格。在合并过程中，公司之间不存在你吞并我还是我吞并你的说法。“合并”这个概念与我国《公司法》第184条规定中所定义的“新设合并”的概念是一致的。
“兼并”相当于我国《公司法》第184条中所说的“吸收合并”，即两家或两家以上的公司依照一定的法律程序进行合并，合并后只保留兼并者的法人地位，被兼并者的法人地位同时消亡。比如A公司兼并B公司意味着A公司的法人地位保留，而B公司的法人地位丧失，所以企业兼并就是我们通常所说的吞并。
“收购”指某一家公司通过现金购买或交换股份的方式来获得另一家公司的股份，并且所得股份份额足以构成对被收购公司的控制。从法律上讲，股份收购又分为部分收购和全面收购：所谓部分收购是指收购方所购入被收购公司的股票份额在30%以下的收购行为。全面收购则是指购入股份在30%以上的收购行为。全面收购实际上是一种强制收购，即当某一收购方购入股份达到30%以上时，政府会强制该收购人以合理的价格向被收购公司的其他所有股东发出收购要约（Tend Offer）进行收购，因而全面收购也称为要约收购。
从经济学意义上讲，这些概念并无太大的差别，经济学家一般将它们统称为企业并购。有的学者甚至干脆使用“收购”这个概念取代“企业并购”这个概念。从经济学的观点看，企业并购的实质是企业控制权的一种运动过程或者说让渡行为，在这一过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定的代价而获取这部分控制权。因而，企业并购的过程同时也是企业权利主体不断变换的过程。
我国学者在谈到企业并购时，往往是将“企业并购”的概念与“资产重组”的概念连在一起甚至混为一谈。从我国有关媒体（如证券报）公布的上市公司的重组分类看，公司重组包括：股权转让、收购兼并、资产剥离、所持股份出售、股权托管、资产置换、债务重组等。所谓股权转让是指上市公司的主要股东（第一大股东、其他持股比重较高的股东）出让股权的行为。所持股份出让是指上市公司出让所持的其他公司股份的行为。按照会计规则，股份公司所持的其他公司股份属于股份公司的资产。收购兼并是特指股份公司兼并非上市公司的行为。以上这三种类型的资产重组与我们所定义的企业并购概念是相同的。资产剥离、股权托管、资产置换、债务重组是特指股份公司对其资产和债务结构的调整行为，严格来说不属于本文所说的企业并购的范畴。
最后，在企业并购中常常见到的两个术语是目标企业（Target）和收购企业（或收购者）（Acquirer）。所谓目标企业是指在并购活动中被兼并或收购的企业。收购企业（或收购者）是指并购活动中兼并或收购其他企业的企业或个人。有时收购者也被称为竞价者（Bidder）或者更感情色彩一些——入侵者（Invader）。
二、企业并购的意义和作用
企业并购作为企业重组和扩张的手段，在现实经济生活中发挥着巨大的作用。正因为如此，企业并购已经在企业资本运营中广泛采用。在激烈的国际市场竞争中，几乎所有的企业（包括世界著名企业）在其经营过程中都离不开并购这一主题，大企业在一定程度上都是靠并购方式发展起来的。例如，西屋电气并购哥伦比亚广播公司（CBS）、波音公司并购麦道公司、花旗银行并购旅行者集团等。诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家乔治·J。斯蒂格勒曾说过，没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。下面，我们从企业和社会这两个角度来阐明企业并购的积极作用。
（1）企业并购有利于企业的迅速发展。在企业的成长发展阶段，内部发展和外部扩张是同时存在的。如果企业要想成功地进入新产品和新地区的市场，想实现快速的规模扩展，或者想获得其他企业所不具备的竞争力，那么并购是最迅捷的方式。这是因为通过并购，企业可以缩短建设周期，迅速扩大企业规模和企业生产能力，迅速地拥有和占领新市场，扩大市场占有份额，并由此获得超额利润。同时，企业还有可能通过并购获得对方企业先进的经营管理人才和技术人才，从而使企业在扩大规模的基础上保持和提高竞争力。
（2）企业并购有利于社会经济结构和产业结构的优化和调整。企业并购不仅通过加速资本集中、增值和资本规模的扩张促进巨型公司和跨国公司的形成，提高企业的规模经济效益，而且能够推动产业升级和资本结构的优化配置。经济结构的调整有两种方式：一是存量调整；二是增量的优化。由于一定时期内社会资源的增量投入毕竟有限，因此存量结构的调整就显得尤为重要。企业并购就是存量调整的主要方式。通过企业并购，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，可以加快资本退出传统产业的步伐，减低退出成本，同时增强优势企业的实力。这样既有效地调整了社会经济结构，又有效地促进了产业结构的升级换代。西方发达国家的实践证明，企业并购在经济结构和产业结构的调整和优化中起着非常明显的作用。发达国家的每一次大规模的并购活动都促进了经济结构的大幅度调整和产业结构的升级。
（3）有利于提高资源利用效率。企业并购过程就是经济资源的重组过程。通过企业并购，实现各种资源的流动和转移，可以把原来无效率的资源转移到有效率的用途上。同时，它还可以补充并购企业资源的不足，有效地利用被并购企业的资源。通过这种方式，资源配置得以优化，效率得以提高。正如詹森指出的，并购增加了社会财富，提高了效率，使资源得到了最充分和最有效的利用，从而增加了股东的财富。
（4）有利于推动科学技术进步。现代科技发展迅猛，新技术、新装备、新材料、新产品层出不穷。世界各国大企业为了赶上和领先于同行业竞争者，纷纷通过企业并购形式，增强自身科技实力。具体而言，企业并购可以将被并购企业的最新科技成果据为己有，并迅速转化为生产力；可以低成本拥有被并购企业的科研队伍，并结合并购企业的研究实力，迅速地推陈出新，研制出最新科技成果，由此推动科学技术的进一步发展。
三、企业并购的类型
企业并购可以有很多种分类方法，国际上比较通行的有以下几种。1.按并购前企业间的市场关系分类
（1）横向并购（Horizontal M＆A）。也称为水平并购，并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。
（2）纵向并购（Vertical M＆A）。也称垂直并购，并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应、加工及销售的关系。
（3）混合并购（Conglomerate M＆A）。是指并购双方或多方之间的业务类型没有直接的联系。
2.按照并购过程中的气氛（Mood）分类
（1）友好并购（Friendly M＆A）。在企业并购过程中，如果目标企业的管理者对收购者提出的收购条件比较满意，那么收购者的收购行为就是受欢迎的，会得到目标企业管理者的积极配合，因而整个收购过程就会在友好的气氛中进行。
（2）敌意并购（Hostile M＆A）。如果目标企业的管理者对收购者提出的收购条件不满意，收购者的并购行为就是一种不受欢迎或者敌意的行为。这时，收购者会绕过目标企业的管理者，直接向目标企业的股东发出收购要约，而目标企业的管理者也会采取针锋相对的手段抵制收购者的并购行为。可见，所谓“友好”或是“敌意”更多的是从目标企业管理者的角度来看待收购活动的。
3.按照并购的目的分类
（1）协同性并购（Synergistic M＆A）。如果收购者的目的在于获得企业之间经营业务或者财务结构上的协同性收益，这种并购行为就称为协同性并购。所谓协同性收益是指通过业务或财物整合而获得规模经济、纵向一体化的交易成本节约、融资便利、税收优惠等好处。
（2）惩戒性并购（Disciplinary M＆A）。如果收购者采取并购行为的目的是出于驱逐目标企业无能的管理者或者不符合股东要求的管理者，那么这种并购行为就称为惩戒性并购。所谓“协同”或者“惩戒”是站在股东角度，更准确地说是从目标企业股东的角度来看待并购活动的。因为在协同性并购中，无论收购企业的股东还是目标企业的股东都可以获得并购的好处，但是在惩戒性并购活动中目标企业股东无疑可能获得更多的好处。
Shleifer和Vishny（1988）认为，并购的目的决定并购的气氛，协同性并购多为友好收购，而惩戒性并购多为敌意收购。
4.按照并购中的出资方式分类
（1）现金购买式并购，是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。目标公司的股东得到了现金，但同时丧失了所售股票的所有权。
（2）换股式并购，是指并购公司增发本公司的股票，并以新发行的股票替换目标公司的股票。对并购公司来说，换股式并购无须支付现金。对目标公司的股东来说，其所持股份由目标公司转到了并购公司。
（3）杠杆并购（LBO），指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。特点是并购公司只需少量的自有资本即可进行对外并购，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。这是一种比较特殊的现金购买式并购。
5.按照并购过程中会计处理规则分类
（1）采用“权益汇总法规则”（the Pooling of Interests Method）的企业并购。所谓“权益汇总法规则”是指，在企业兼并过程完成后，目标企业的资产和债务须按“历史成本”同并购企业的资产和债务进行合并会计报表。
（2）采用“购买法”（the Purchase Method）的企业并购。所谓“购买法”是指，在企业兼并过程完成后，并购企业要为目标企业的资产和债务重建“历史成本”，并以新的“历史成本”合并会计报表。在并购过程中，尽管所采用的会计规则不同并不会影响企业实际的赢利能力，但却对账面利润有很大的影响，从而对实际并购活动产生某些激励。
此外，根据我国的并购特点，并购还有以下一些分类：
6.按照收购者获得目标公司股份的方式分类
（1）协议收购。即收购者通过与目标企业经营者或大股东协商一致，出资购买上市公司非流通股（国有股、国有法人股）或流通股（法人股）的方式收购上市公司。
（2）行政无偿划拨。这种方式是特指国有股而言的，国有股份的管理部门为了实现政企分开、提高国有股权的管理水平，通常会将手中所持的上市公司的国有股份无偿划拨给特定的经营机构，由它们负责国有股的管理工作，实现国有股份的保值增值。
（3）法院仲裁或拍卖。当上市公司的大股东无力偿还债权人债务时，法院一般会判决该股东将其所持股份折价抵偿给债权人。如果债权人是国有企业，一般的做法是直接将债务人所持股份中与所欠债务等值的部分划转到债权人名下。如果债权人是银行，情况就比较复杂。因为根据我国有关法律，银行不许持有企业股份，因而法院一般是判决将债务人所持股份进行公开拍卖，并用拍卖所得现金支付银行债务。
（4）承债式并购。当某些国有企业负债比率较高，经营困难，同时又没有企业愿意兼并这家企业的时候，政府一般采取“资产无偿划拨、债务全部承担”的方式鼓励企业兼并。这一方面可以保证银行债权不受损失，另一方面也可以盘活国有资产。
7.按照收购者所购买的上市公司股份的性质和购买方式分类
（1）二级市场举牌。所谓“二级市场举牌”是指收购者在股票流通市场上，通过直接购买上市公司的流通股股票来控股上市公司的一种并购方式。由于我国证券市场存在“流通股”和“非流通股”相互分割的特点，只有早期上市的几家公司，股票不仅可以全部流通，而且股权结构比较分散。因而，二级市场举牌收购这种方式主要是对这些“全流通股”或者说“三无概念股”而言的，如早期的宝安集团收购延中实业，大港油田收购爱使股份等案例。从某种意义上说，二级市场举牌这种方式与敌意收购有点类似。
（2）非流通股协议收购，由于我国上市公司的股份分为国有股、法人股和个人股。多数公司中，国有股、法人股处于相对或绝对控股地位，而且大多不能在二级市场自由流通。因而，多数并购活动是收购企业同目标公司的大股东协商一致的结果。同时由于目标公司的管理层多数是由大股东直接委派，因而这种协议并购多数情况下是友好并购（徐兆铭，2003）。
四、企业并购的动因
1.企业并购的原始动因
所谓企业并购的原始动因，就是指激发企业并购的根本原因。从本质上讲，企业并购的最根本动因是追求最大化利润。
（1）追求利润的动机。在市场经济条件下，企业的经营活动必然是一个追逐利润的过程。利润最大化是企业家从事生产经营活动的宗旨，也是企业并购的最初动力。通过并购企业可以迅速扩大经营规模，扩大生产，实现规模经济效益，从而获取比同行业企业更多的超额利润。需要指出的是，在高度竞争的经济环境中，任何短视或短期行为都将会导致企业的衰亡，因此，这里的利润最大化是指长期利润最大化。正是在这种利益机制的作用下，企业才有动力通过并购不断发展和扩张。
（2）击败竞争对手的动机。企业并购的另一原始动力是竞争。竞争机制是市场经济的基本力量，随着市场经济的发展，竞争的激烈程度日益提高。尽管竞争的手段和形式多样，但从根本上看，企业之间的激烈竞争主要是围绕价格/成本进行的。当然，竞争的最终目的仍然是利润。谁的产品价格有竞争力，单位成本低，占有更多的市场份额，谁就会获得比其他企业更多的利润。因此，通过并购提高企业的市场竞争力，击败竞争对手，从而获取更大的生存空间和生存能力。
2.企业并购的一般动因
企业并购除了上述两点原始动因外，还存在着一般动因，主要包括以下几个方面：
（1）并购的协同效应（Synergy Effect）。“协同效应”是国外企业在进行并购、收购或内部重组过程中所使用的一个专门概念。《金融与投资专业词典》对其的定义是：协同效应是公司并购与收购中所追求的目标，合并后的企业经营目标表现要超过原分散企业的表现之和。但协同效应的实质是企业通过活动和资源的关联与共享，实现规模经济和范围经济，从而提高整个企业的效益，即实现“1+1＞2”的效果。并购与收购活动中的协同效应主要体现在以下几个方面：
①生产经营协同效应。如果两个企业通过合并能够降低直接生产成本，或提高产品的质量，就可以创造生产经营协同效应。这一类情况往往出现在产品相似或相近、地理位置相邻的企业之间。通过合并企业可以减少生产人员、共用有关基础设施、实现技术互补等，从而实现产品生产成本的节约或改进产品质量。
②管理经营协同效应。如果两个企业通过合并，能够将有关经营管理职能一体化，一方面减少单位产品的管理费用支出；另一方面通过规模的扩大，强化有关经营管理的职能，使企业更有竞争力，就可以创造管理经营协同效应。这种情况一般出现在同行业或行业关联性较强的企业之间，在市场竞争比较激烈的条件下，为追求管理经营协同效应，收购与并购案例会大量出现。目前，在金融、航空、医药等行业出现的世界性的企业并购浪潮很大程度上属于这一类情况。由于世界经济一体化的发展和技术进步，原来规模相对较小、经营范围局限于特定区域的企业就逐步失去了市场竞争力，只能通过企业间的合并强化技术开发的职能，建立更广泛的市场网络，只有这样企业才能生存下去。
③资本经营协同效应。资本经营协同效应表现在以下三个方面：第一，通过集中化的融资，降低资金成本；第二，通过在更大的范围内进行资金的分配与调动，提高资本的投资效益；第三，通过增强财务实力，减少财务风险。资本经营协同效应一般出现在纵向一体化的合并案例中。几个企业存在上下游的关系，每一个企业本身都有较强的周期性波动，但联合在一起就可以大大增强稳定性。在这种情况下，上下游企业一体化就有可能创造非常显著的资本经营协同效应。
④财务协同效应。所谓财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，它是由于税法、会计准则及证券交易等方面的一系列法律规定所带来的一种纯粹的现金收益。首先，通过并购可以达到合理避税或减税的目的。税法对个人和企业的财务决策有重大的影响，在西方发达国家，不同类型的资本所征收的税率不同，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率有很大区别。由于这种区别，企业能够采取某些财务处理方法达到合理避税或减税的目的。比如，企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理避税的目的。所谓亏损递延，是指如果公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，因此，如果企业在一年中严重亏损，这家企业就会被考虑为并购对象或者并购一家赢利企业以充分利用它在纳税方面的优势。再比如，当企业A并购企业B时，如果并购企业采取换股方式进行并购，那么企业就可以在未纳税的情况下实现资本流动和转移。其次，财务协同效应还表现为预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，因此形成极好的投资机会。所谓“内幕交易”，就是掌握了并购信息的企业或个人，预先购入并购方或被并购方的股票，从而获得巨大利益。在股票市场上，对这种投机利益的追求会给企业并购以极大的刺激。
（2）通过并购实现企业的多样化经营，有助于提升企业价值。通过混合兼并实现企业的多样化经营，可以有效地降低企业经营风险，提升企业价值：①多样化经营能够给管理者和其他雇员以工作的安全感和提升的机会，从而稳定职员队伍；②多样化经营可以分散股东（所有者）的投资风险，从而吸引投资；③分散经营可以保证公司业务活动的平稳和有效的过渡，以及公司团队和增长组织的连续性。比如，当公司被清偿时，原有组织机构的要素组合往往遭到破坏，其业务价值也就随之消失。如果企业通过并购进行分散经营的话，这些要素便可以从没有利润的业务活动中转移到正在发展和赢利增长的业务活动中去；④分散经营有助于保护公司的声誉资本。声誉资本是公司通过对广告、研发、固定资本、人员培训等进行长期、持续投资而获得的。企业通过并购实现多样化，减少企业破产的可能性，使企业能够持续经营，从而使这种声誉价值得以保存和提升。
（3）增强市场势力。企业的生产活动总是处于一个不断变化的市场环境中。企业可以通过并购更好地控制市场经营环境，提高企业的市场占有份额，从而增加长期获利能力，企业并购减少了市场竞争者的数量，使市场相对集中；当行业出现寡头垄断时，企业可以凭借垄断地位获取高额利润。
除此之外，导致企业并购的原因还有结构调整、减少代理成本、实现企业之间的策略联合等。在现实经济生活中，促成并购的因素是多方面的。对于每个企业而言，各种因素及其强度也多有不同，并且会随着时间的变化而变化。正是这种变化，造就了企业并购的阶段性，在企业发展的各个阶段，并购行为所面对的环境、并购规模和并购手段本身都有着很大不同。因此，只有从动态和多因素的角度出发，才能把握企业并购的真正动因。
