一、公司治理的类型
由于各国的政治、经济、文化差异，公司治理在不同的国家呈现出不同的表现形式，因而形成了不同类型的企业治理。
（1）家族式治理模式。这种模式表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理中的主要影响力量。其优点是：主要股东的意志能得到充分而直接的体现；其缺点是企业经营所需要的大量资金受到限制，必然大量来源于借款，易导致企业受债务市场影响。这种模式主要分布于东南亚国家、中国台湾地区和香港地区等地。
（2）内部人治理模式。这种模式表现为银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与企业治理事务，发挥监督作用。由银行和主要的法人股东组成的力量被称为“内部人集团”，而这些企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系便构成一种内在机制对经营者进行监控和制约。其优点是：在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响；其缺点是：经营者的决策不仅包括公司的一般问题，甚至还左右公司战略问题，当委托—代理关系出现危机时，往往不利于股东的利益。这种模式主要分布于日本和德国。
（3）外部治理模式。这种模式表现为：在股份相当分散的情况下，公司的控制权一般掌握在经营者手中，此时，外部监控机制发挥着主要的监控作用。由于资本市场和经理市场相当发达，经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励和约束作用比较明显。所以，可以将这种治理模式称为外部治理模式。其优点是：由于受股票市场的压力很大，股东的意志能够得到较多的体现；缺点是：经理层具有很大的独立决策权，往往对股东不利。这种模式主要分布于英、美国家。
二、公司治理的主要模式
1.日本公司治理模式
（1）日本文化对公司治理的影响。日本的文化特点是家庭观念和强调决策的一致性，对不同当事人共同利益的强调和商业关系中的忠诚与信任，进而形成了一种重视长期利益而不是眼前利益的企业治理文化。正因这种企业治理文化，使得日本在第二次世界大战后能长期稳定发展并成为世界强国。日本文化的特点在公司治理中的具体表现如下：①日本的“株式会社”（工业集团）内部的公司之间存在着各种正式或非正式的联系，而株式会社通过交叉持股和交叉董事关系及共同特点构成一个整体。②株式会社内部的交叉持股长期稳定，市场交易很少。③株式会社内部各公司之间联系密切，使得信息能够有效流通，因此，在日本独立的外部审计不像其他国家那样普遍。④公司内部的终身雇用政策及其年功序列工资与晋升制度长期一贯，因此，日本的劳动力市场、经理市场是不成熟的。⑤日本的商业活动比较注重协商，只有在不得已的情况下才诉诸法律，因此，对诉诸法律打官司不太重视。
（2）各有关当事人在企业治理中的作用。①股东：在日本，股东是公司最主要的利益当事人，但受日本文化的影响，交叉持股和稳定持股以及人们不把持股仅仅当做赚取利润的投资方式的观念，意味着股东不会为追求投资红利而给企业经营者施加压力。股东只是进行被动的控制，只有在公司出现极端情况时，股东才会进行干预。因此，日本公司的股东大会通常是仪式性的。同时，法人和银行股东往往是最大的股东，其持股不是以交易获得为目的，这也使得经营者受股市的压力相对较小。②银行：在日本，由于银行比较注重建立与顾客长期稳定的关系，往往将其对企业的贷款看成是一种长期投入。同时，日本大公司的内部融资能力不断加强，加之资本市场的日益发达，因此，日本企业对银行的依赖性逐渐减弱。然而，日本银行与公司之间的家族式关系至今仍然很强。③职工：在日本，公司的职工通常都拥有公司的股份；同时日本公司采用的“谋求一致同意”的决策方法，使得“职工参与”管理在日本企业成为一件很平常的事情。④顾客：在日本，公司与顾客的关系一般比较稳定。
（3）公司的监督与管理。①董事会的构成与作用：日本公司的董事会通常规模很大，多的可达30～40人，主要由公司内部从最低层提升起来的终身雇员组成。每个董事负责公司的某一方面的日常管理工作，董事会作为一个整体对公司的管理负责。其中，少量的非执行董事是工业集团其他公司派来的代表或是来自政府的官员，其职责是给董事会带来额外的专家知识、代表股东监督管理层的管理行为。董事实际由总裁在与一些关键人物商量的情况下确定的，其任期一般为两年，可以连任。②总裁的作用：在日本，总裁通常是从一般职工逐级提升为董事，最后选拔到总裁位置上的，其退休后常常退到董事长（或会长）的位置上，而董事长只是一个礼仪性的职位。总裁可以确定自己的退休时间和提名自己的候选人，并提名高级经理人员。③在日本，上市公司有三类专门从事监督工作的人员：监事会的监事、会计监察人、内部审计师。监事会由三名以上的监事组成，其中一个为专职，其作用是评价董事的行为，以确保企业按照法律和公司的规章行事，起到一种被动的监督作用；会计监察人是指对财务报告进行年度审计的会计师，一般由财务董事直接向总裁推荐；内部审计师是公司的正式雇员，其职责是对公司的管理控制系统的状况进行审计，并向总裁报告。
2.德国公司治理模式
（1）德国的历史和文化对公司治理的影响。①在德国工业化初期，企业主需要从银行那里获得贷款和担保，因此，银行不仅向公司提供贷款，还直接对公司进行投资。银行与企业的关系紧密，除了作为股东外，还派银行职工进入公司的监事会。所以，德国的上市公司较少。②在德国，监事会设立的主要目的就是保护小股东或被动股东的权益。③为了调和劳资纠纷，德国先后通过法律改革的形式，承认职工参与决策的权利，进而形成了企业的共同决策体制。④在德国，公司一般比较注意经营的连续性，因此，其财务报告与评估一般比较谨慎。
（2）有关当事人在企业治理中的作用。①股东：在德国，股东的权利表现在股东会上对一些关键事项进行投票决策，包括选聘监事会成员、批准审计师的聘用、批准分红方案等。②银行：在德国，银行是公司的主要股东之一，并进入公司的监事会，还有一些银行代理其他小股东行使投票权。③职工：在德国，职工代表可以进入监事会；同时成立工作理事会，旨在促进职工和雇主之间的信任与合作，因此，工作理事会也是公司治理的一个重要组成部分。
（3）监督与管理。在德国，法律要求企业建立一个由监事会和管理董事会组成的二元委员会体制，从而形成管理与监督的完全分离。管理董事会负责公司的管理和运作，不必接受监事会的指示；但在制定公司的发展战略时，必须就计划中的行动、利润和公司的发展向监事会汇报。按照有关法规，监事会的职责有：聘用管理董事会董事，决定其报酬并监督其行为；批准年度报告；向股东会提出分红方案；与管理董事会共同决定外部审计师的聘用等。在德国，审计师的作用是针对公司的年度报告进行分析，判断其是否按法定要求真实地反映了公司的情况。审计报告的形式有两种：一种是面向管理董事会和监事会的完整的审计报告；另一种是面向股东和贷款人的审计意见书。
3.美国公司治理模式
（1）各有关当事人在企业治理中的作用。①股东：在美国，根据法律规定，董事会只对股东负责，而不向其他当事人（职工、债权人、供应商、顾客、社区公众等）负责。近来，为了防止敌意收购，许多地方允许董事在决策中考虑股东以外的其他当事人的利益。因此，股东在企业治理中的作用是显而易见的，主要是通过提案投票过程发挥作用，任何股东都可以向股东大会提出建议，其建议涉及企业治理的有：董事会中大部分董事应是非执行董事、撤销反垄断措施、建立独立的审计部门、董事长与CEO分离等。由于股票分散化，因此机构投资者对企业治理影响较大，机构投资者主要包括共同基金、公共退休基金、私营退休基金、保险公司等，目前有一些机构投资者已经开始较多地参与到其持股公司的治理事项中。②职工：在美国，职工代表进入董事会的现象很少，原因是为了避免工会与管理层的利益冲突，削弱代表职工利益的能力。但是，劳工组织一直在积极地提出建议，供股东会参考。
（2）监督与管理。①董事会的构成与运作：在美国，公众持股公司的董事会一般由7～13人组成，有些公司的董事会人数往往多于13人。作为董事，只对公司和股东负有忠诚职责和照管的职责，其不必个人承担相关责任。至于董事会的日常工作，按照法律规定，可以授予各种委员会（如审计、提名、道德规范、公共政策、执行、财务委员会等）执行，其作用是向董事会全体会议报告和提出建议，不能作出最后决策。公司的执行经理人员（包括CEO）常常被聘为董事，其任期由董事会确定。②非执行董事的作用：在美国，非执行董事一般由外部人员担任，75%的董事是非执行董事或外部董事。其存在的目的是为了提高其决策的独立性，然而，由于非执行董事缺乏很强的管理意识，使得他们在公司决策上的权威性受到制约，因此，也使得公司的经营者掌握着对公司各种事情的控制权。③董事长和首席执行官的作用：在美国，许多企业的董事长同时也是CEO， CEO具有很大的权力，是公司中最有影响力的人物。通常公司的战略计划由CEO与其他经营者共同制订后，再交由董事会批准。虽然CEO要接受董事会的监督，但董事会一般不干预企业的日常管理，除非公司面临着严重危机。④外部审计：在美国的实际操作中，通常审计师由经营者选择，再由董事会及其审计委员会批准，其职责是向受聘公司的股东提供独立审计报告。如果公司有审计委员会，则审计师事先必须就报告内容与审计委员会讨论。⑤内部审计：大多数美国公司都有一个内部审计机构，由内部审计师和人数不等的几个下属人员组成。内部审计师通常由经营者聘用，其职责有两类：一类是向CEO或公司的审计官报告；另一类是向董事会的审计委员会报告。
4.澳大利亚公司治理模式
澳大利亚的公司治理与英、美相似，董事会成员由股东选聘，任期时间为2～3年，具体由公司章程规定。董事会成员大部分是外部董事，但一般都不是纯粹的独立董事。
在澳大利亚，机构投资者的持股比例较大，大多数非银行金融机构拥有澳大利亚公司股份的至少2%～10%。大型机构投资者一般都进入所投资的公司董事会，而北美的机构投资者则较少进入所投资公司的董事会。工会的力量很强大。任期较长的澳大利亚前总理霍克进入政界之前曾是工会领袖。因此，大多数与政府有关的公司以及一些大公司都有职工董事。由于市场较小，投资者与公司管理层的关系密切。机构投资者认为他们是公司的长期投资者，在这样的情况下他们对公司经营者的影响是明显的。因此，公司很多决策往往是在正式年度会议前就已经作出。
5.新加坡公司治理模式
新加坡公司治理的特点是，政府对国家几乎所有的工商业实施很强的控制，而政府对公司治理进行干预主要是通过持股和进入董事会的形式实现的。新加坡通过三个主要的投资公司控制着政府的50家独资公司，进而对500多家公司实施控制。
在新加坡，公司董事会的构成受政府的影响较大。政府通过其控股的公司向所投资的公司派遣董事，而董事会对公司的战略方向和决策的影响较大。但在日常事务方面，经营者的自由往往较大，只是在连续出现较差业绩时，董事会才会进行干预。由于大股东与政府有紧密联系，因此，政府作为很多公司的主要股东，扮演着股东与立法者的双重角色。
尽管政府在公司股份中占主导地位，但政府并没有乱用权力，因为随着私有化的进行，政府在很多企业里很快成为小股东就是一个证明。同时，为了保护小股东的利益，政府从法律上采取了两个措施来加强小股东的权利：一是小股东在对经营者的行为不满时，可以代表公司提出诉讼；二是允许小股东提出提案，在年度股东会上进行表决。
6.关于公司治理模式的启示
由于国情不一，尤其是经济发展进程差别很大，在股权结构上不可能一样。所以，在我国，在强调规范股权结构的同时，更应从中国实际出发，发展我国自己的股权结构。
（1）各国金融制度的差异性决定了：美国不允许银行持有公司股份，而日本和德国则允许银行在他们的客户公司持股并代理小股东行使股东权益。这给我国的启示是：银行参股具有可比性，债转股具有现实可操作性。
（2）各国政府在经济发展过程均不同程度地参与其中，但各国做法的共同点是：尽可能地创造大环境，而不是参与公司的具体事务（包括企业规划）。这对于我国政府下一步改革是一个很好的借鉴。
（3）各国工会在公司治理中的作用相差很大，如：德国工会积极参与企业治理，而美国工会则认为参与企业治理会影响他们对职工利益的保护。对此，如何发挥我国企业工会在企业治理中的作用问题是一个值得我们探讨的问题。
（4）各国公司治理模式均不同程度地受其他国家模式的影响，笔者认为，这可能是一种向国际惯例靠拢的行动，因为世界经济趋同化不可避免，因此，我国企业在公司治理模式的探讨上更不应该违背国际大趋势。
（5）财产权利在股东和经营者之间的分离以及由此而引起的代理问题是公司治理产生的前提，没有财产权利的分割，也就不存在公司治理。
（6）公司治理本质上是一种财产权利分割的制度安排和组织设置，从根本上来说，一切财产权利都归股东所有，股东只是为了自己的利益，才将部分财产权利分割出来，托付给其他经济主体。不同的企业可以有不同的财产权利分割，这就产生了公司治理的不同模式，并没有一个处处适用的最优公司治理模式。
（7）注重权利制衡，提高经营效率。上述各国公司治理一般奉行分权制衡的原则，有效控制各方权利；同时又确保各方权利在一定范围内独立行使，互不干扰，从而提高经营效率。
三、公司治理的发展趋势
各种公司治理模式都是与各国不同的历史时期和经济条件相适应的结果，各有利弊。随着经济全球化的发展，世界各国的经济文化交流日益频繁，各种公司治理模式的优点与弊端相应地暴露出来，因此，相互借鉴、取彼之长、克己之短似乎已成为西方国家公司治理模式改革的主流，已大有“趋同”之势。这主要表现在：
1.日、德公司开始重视治理结构中“用脚投票”的监控作用
（1）开始重视股票市场的发展。随着金融全球化的发展，日、德公司直接融资的比重逐渐上升，间接融资的比重则相对下降。1975～1985年，日、德公司直接融资总额占对外融资总额的比重分别为14.6%和12.5%；1986～1990年，其比重分别上升为30.4%和17.2%。与此同时，两国进一步放宽或取消了对股票市场的限制。如日本1996年11月制订了彻底改革现行金融体系的计划，提出了“公平、自由、全球”三项原则，实行股票交易自由化，取消有价证券交易税，废除对养老基金、保险公司等资产运用的限制。此外，还对有关股份公司法律作了多次重大修改，如1990年修改了监事会制度，使监事的任期延长为三年，人数由两人以上增加到三人以上，且一人以上为外来监事，确保监事会更有效地发挥实际作用；1993年修改了股东代表诉讼制度，规定诉讼费用与损害赔偿索取额无关，结果使董事作为被告的诉讼案件增多；1997年导入了股票购买权制度，即公司给予董事和职工能够以预先确定的价格购买本公司股票的权利。
（2）资产负债率呈下降趋势，主办银行制度的中心作用逐渐削减。20世纪80年代初，日本主要大公司的平均债务与股本比为2.75：1，其中64%的外部融资来自银行贷款，但到1990年，总的债务与股本比大致为1：1.与此同时，银行与企业在信贷上的结合，由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择，银行不得不放松对企业贷款的审查与监督，从而开始弱化了银行对企业的控制。最后，长期以来一直较为稳固的相互持股关系正在发生松动。由于近年来市场竞争的加剧和国民经济的衰退，公司之间交叉持股的数额明显减少，银行和工商业公司彼此都抛售了对方的部分股票，着手进行新的银企关系调整，股票流动性显著增强。
2.英、美公司开始重视治理结构中“用手投票”的监控作用
（1）机构投资者作为公司大股东参与公司治理的作用逐步加强。第二次世界大战以来，美国机构投资者的持股比例日益上升，从20世纪50年代初期的百分之十几上升到90年代中期的53%。由于机构投资者手中持有股份过多，难以在短期内找到足以买进这些股份的买主，如果将手中的巨额股票抛售又会引起股市大跌，必然使自身蒙受更大损失。这就在客观上迫使机构投资者由长期持有股票逐渐向长期投资者转化，并借助“用手投票”机制直接参与公司决策以保证其权益不受损害。据调查，1984年10月至1990年9月美国共发生了192起委托投票权竞争案例，其中机构投资者获胜的案例占74%，这说明机构投资者不仅有动力而且有能力控制公司。
（2）放松了银行对持有公司股票的限制。由于银行能够在公司治理中发挥股票市场所不能很好承担的“相机治理”作用，因此从20世纪80年代以来，英、美公司开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制，允许商业银行涉足证券投资等非传统银行业务。
（3）依法规范“恶意收购”行为。从20世纪80年代末至今，美国超过半数的州开始对《公司法》进行修改，目的就是依法规范“恶意收购”行为，要求公司经理要为公司的“利益相关者”服务，而不仅仅为股东服务。
（4）推行职工持股计划。1974年，美国通过了《职工退休收入保障法》，以法律形式确立了职工持股计划的地位。到目前为止，美国职工持股计划已发展到10000多个，约有10%的劳动力加入了该计划。职工持股计划通过职工拥有企业的股份成为企业的股东，职工能以合法的身份参与企业决策，增强对企业经营发展的关切度和认同感，从而提高了职工的工作热情和主人翁责任感，有利于形成有效的自我激励机制。
3.独立董事制度的趋同性
独立董事发端于英、美国家，由于英、美公司治理结构为单层结构（不设监事会），外部董事很大程度上起到监事的作用。经多年的发展和实践检验，独立董事制度在公司治理中的作用已得到大多数国家的认同。国外的实践证明，独立董事在公司治理中具有三大作用：①独立、公正作用。由于独立董事不代表出资人，不代表公司管理层，不拥有公司的股份，与公司不存在物质关联利益，其意愿表示是独立的；同时独立董事多为专家、学者或权威人士，一般较为珍惜个人声誉，因此，独立董事具有较强的公信力，能够发挥独立公正作用。②监督制衡作用。独立董事由股东大会选举产生，直接对股东大会负责，享有对董事会决议的表决权和对公司管理层的监督权，能在防范内部人控制方面起到监督制衡作用。③专家咨询顾问作用。由于独立董事多为专家、学者或权威人士，是公司名副其实的智囊人物，能够为公司发展发挥专家咨询顾问作用。因此，西方发达国家自20世纪90年代以来对该制度日益重视和逐步加强。
据经合组织（OECD）的“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：美国60%、英国34%、法国29%。在日本和韩国，发生东南亚金融危机以后，更多的公司开始了削减董事会规模和引入独立董事及独立监事。据日本财务省财政研究所2001年的统计，近年来有30%以上的公司聘请了独立董事。并且2002年5月，日本国会对商法进行修改，正式规定了独立董事制度。德国公司虽无“独立董事”的说法，但有独立监事的规定，其基本定义表明独立监事的作用无异于独立董事。
鉴于独立董事在企业治理中能够发挥积极作用以及国外的成功实践，而现阶段我国公司监事会监督机制严重缺乏，因此我国引入了独立董事制度。1999年首先在境外上市的公司中引入独立董事制度；2001年8月，证监会发布了《关于公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度步入实施阶段；2002年，证监会正式发布了《公司治理准则》，进一步推动了我国独立董事制度的建立与完善。
4.管理层股票期权计划被广泛接受
随着知识经济的兴起和国际竞争的日趋激烈，企业家人力资本在现代企业运作中的作用日益突出，管理层股票期权计划（ESD）这一长期激励机制正在被越来越多的国家和公司所采用。《财富》杂志评选的全球500家大型工业企业中已有89%的公司实施了高级管理人员股票期权计划，美国大公司CEO薪酬中，股票期权等长期激励计划已经占到65%以上，就连长期以来一直崇尚薪酬平等的欧洲和日本企业也纷纷引入经理股票期权计划，以便向管理层提供更有效的长期激励机制，鼓励其更多地关注公司的长期持续发展。
利益相关者共同参与公司治理也是公司治理模式的大势所趋，但是必须指出的是，由于不同模式形成的历史、政治、经济、法律与文化背景的长期影响，在相当长的时期内还会以自我模式为主、兼容其他模式为辅的格局存在，即公司治理模式的“趋同化”变化可能是一个长期曲折的演进过程。
