商鞅为了树立改革的诚信和决心，便叫人在都城的南门竖起了一根很高的木头，并说，谁能把木头搬到北门，就赏谁十金。很多人都以为这是开玩笑。商鞅知道老百姓不相信他，就把赏金提高到五十金。人们在木头旁边议论纷纷，终于有一个人把木头扛起来，一直扛到了北门。结果商鞅真的赏给那人五十金。这件事在秦国引起了轰动，商鞅说到做到，在民众中树立了威信，于是商鞅就把先前做好的新法令公布了出去。
商鞅变法分为两步。
第一步主要内容是：
1.废除了井田制，打破过去土地上的界限，国家承认土地私有，允许自由买卖。
2.生产粮食布帛多的人可以免除徭役。在战争中军功越大，授予的爵位越高，赐给的土地和房子也越多。奴隶贵族没有军功，就不能享受特权。
3.在全国设置31个县，由国王直接派官员管理。
新法令刚开始施行，就遭到了奴隶贵族的强烈的反对。太子的两个老师鼓动太子反对变法，商鞅就处罚了那两位老师，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺了字。从此后，秦国再也没人反对了。
经过第一步改革，秦国的国力增强不少，军队战斗力得到加强，成为战国后期最强大的国家。于是又开始第二步。
第二步的主要内容有：
1.废除井田制，即“开阡陌封疆”。具体说，就是把原来井田的“封疆”统统破除，重新设置田界，不许私自移动。把土地授给农民，土地可以买卖。这就使封建土地私有制在法律上有保障了，极大地促进了地主经济的发展。
2.奖励军功，建立军功爵制。规定军功以在前线斩杀敌人的多少来计算，斩敌人甲士首级一颗的赏爵一级，田一顷，宅九亩，庶子一人。杀敌越多，赏赐越厚。根据“劳大者其禄厚，功多者其爵尊”的原则建立了一套军功爵制，按爵位高低授予种种封建特权，包括占有耕地、住宅、服劳役的“庶子”和担任一定的官职等，有些爵位高的人甚至可以得到三百家以上的“税邑”以及减刑的特权。
变法中最有创新的是对王室成员的规定，所有王室成员没有军功的不能列入王室的属籍，不能享受贵族的特权。按军功爵制，人的政治地位要由有无军功来决定，这对奴隶贵族是个沉重的打击；而对于当时新兴的地主阶级来说，则是一个极大地鼓舞。
3.重农抑商。商鞅认为农业是“本业”，是国家富强的基础；而把商业和手工业称为“末业”。为了保证封建国家的财源和兵源，商鞅规定凡是努力经营农业生产，多缴纳租税的，免去其本身的徭役；凡是弃农经商或怠惰以致贫穷而交不起租税的农民，没收为官府的奴婢。商鞅还采取加重关市的商品税，不准许商人贩卖粮食，服侍商人的奴仆必须服徭役等措施，迫使商人弃商归农。
4.普遍推行郡县制。商鞅在没有建立县的地方把许多乡、邑、聚合并成县，一共新建了31个县，每县设置了令和丞等官职来掌握全县政事，使县成为直属于政府的地方组织，加强了中央集权。
5.建立什伍连坐制。规定五家为伍，十家为什，彼此有相互纠察告发“奸人”的责任，不告发“奸人”，要处以腰斩的刑罚，告发“奸人”的可与斩敌同赏。如果一家藏“奸”，什、伍要同罪连坐。
6.统一度量衡。商鞅颁布了标准的度量衡器。现在存世的“商鞅方升”，就是当时颁布的一件标准量器。
秦国在当时还处于半野蛮状态，落后、贫穷、腐败和一片混乱。变法不仅单纯地改变了法令规章，也不仅是单纯地只改变了上层建筑，而是彻底地改变了军事状况，政治面貌，政府组织和社会结构、风俗习惯改变，甚至道德价值标准和人生观念都要改变。“变法”是人类智慧所能做的最惊心动魄的魔术，它能把一个侏儒变成一个巨人，把一个沉沦的民族变成一个意气风发的民族，把一个孱弱国家变成一个强横的国家。
短短19年时间，秦国成为继魏国之后的超级强国之一，但它比魏国的实力雄厚百倍。
这次变法是中国历史上最早的一次辉煌变法，是在大黄金时代诞生的伟大成就，但商鞅也付出跟吴起所付出的一样使人沮丧的代价。丧失既得利益的既得利益阶层，永远把改革恨入骨髓。公元前338年，嬴渠梁逝世，他的儿子嬴驷继位，怨声载道的政客们，包括嬴驷的皇家教师公孙贾和嬴虔，乘机反扑，指控商鞅谋反，商鞅遂受车裂的酷刑处决。儒家学派一直用这个悲惨结局，告诫后世的政治家，万万不可变法。
虽然变法的主持人已经死去，但由于变法内容符合地主阶级的要求，顺应了封建制发展的历史趋势，加上新法已推行多年，“秦妇人婴儿，皆言商君之法。”所以商鞅虽死，秦法未败。商鞅变法的成功，使原来比较落后的秦国一跃而成为战国时最先进的强国，为后来统一六国打下了基础。
二、扩张步伐
秦国在完成改革后，向东接连击败魏国，使河西地区拥有了稳固的战略后方，随后又开始向南扩张，兼并了巴蜀，为秦国的扩张积累了更多的实力。
巴、蜀两国都是在今天的四川盆地。蜀国都成都，为“戎狄之长”。巴国都巴（今四川重庆嘉陵江北岸），与蜀不睦，而与苴国友好。公元前316年，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。秦国国王欲攻蜀，以道险难至，韩又来攻，犹豫不决，遂问计于臣下。张仪主张进攻韩国，劫持周天子，挟天子以令天下，以建立王业。司马错主张借机灭蜀，认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”；而且巴蜀可从水道通楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。秦国国王听取了司马错的意见，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经石牛道（自今陕西勉县向西南，越七盘岭进四川，经朝天驿往剑门关）进攻蜀国。
蜀王亲自率领部队在葭萌（今四川剑阁东北）布置抵御，但即没有军事天分，也没有强大的军团，结果没经过多久就被虎狼般的秦兵团击败，在逃亡的路中被秦国部队杀死，于是蜀国灭亡了。随后，张仪、司马错等人又攻灭苴、巴，俘虏巴王。秦国国王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。封巴王为“君长”；置巴郡，郡治江州（今四川重庆北）。巴蜀被平定，秦国的实力更加强大。
秦占领秦岭外广大地区后，战略上还形成对楚的侧翼包围，为以后南进创造了有利态势。
战国初期，楚国国王继续执行安邦定国、伺机发展的政策，在对外争夺中，取得了重大的进展。同时，楚悼王任用吴起变法，楚国社会、经济有了较快的发展。然而由于变法时间较短等原因，一度强盛的楚国开始走下坡路，直到灭亡。
一、战国初期的楚国
战国初期，楚国国王继续执行安邦定国、伺机发展的政策，在对外争夺中，取得了重大的进展。公元前473年（楚惠王十六年），越灭吴后，勾践称霸诸侯，势盛一时。勾践为了缓解与楚国的关系，主动以淮上地与楚，此则有利于楚国的进一步东向。其后，楚通好于秦，当晋内部斗争激烈、三家分晋和越国渐走下坡路时，公元前447年（楚惠王四十二年），楚即迅速地灭掉了蔡国。两年后，即公元前445年（楚惠王四十四年），楚又灭掉了杞国（今山东安丘东北）。《史记·楚世家》说：“是时越已灭吴而不能正江、淮北；楚东侵，广地至泗上。”到这时候，楚国向东扩张到泗水上，江淮以北的疆域全并入楚国。
公元前432年，楚惠王死后，但楚国国势不减，第二年，也就是楚简王元年，楚又灭掉了莒国（今山东莒县）（《史记·楚世家》。蒙文通《越史丛考》谓齐先灭莒，楚襄王时为楚所灭。）楚惠王在位五十七年，继承楚昭王事业，利用春秋末战国初各国内部变动、无力外顾和越国衰败之机，与秦和好，积极向东开拓，使楚国重新复强，以强国的地位步入战国的行列，成为战国“七雄”之一。楚惠王不失为春秋战国之际的楚国又一有作为的国君，他和楚昭王一样，为楚国的重新振作作出了不可磨灭的贡献。
就在楚国对外争夺取得了重大进展的时候，楚国内部问题也变得越来越多，日益演成难以克服的弊端。商末周初楚人立国后，仿效中原王朝，实行以王为首的贵族、官僚三位一体的奴隶主贵族政治体制。王与奴隶主贵族是世袭的，各级官僚也就由这些世袭贵族轮流担任。为保证王权巩固，中央最重要的执掌政治、军事大权的令尹、司马，除了在武、文时代有破格录用非王族宗亲人员担任的例子外，一般均由公子（君王子弟）和世家大族担任。楚庄王时既用世家大族，亦用众公子为令尹和司马。此后，这种格局没有政变，一直延续至战国后。这种王室宗亲垄断政治的局面，一方面避免了王权旁落，另一方面也使政治守旧，缺乏进取的锐气。
楚人建国后，无论是令尹、司马或担任其他官职的官吏贵族，都使用俸禄和“赏田”的方式，占有了一定数量的土地和人口，享有政治、经济和军事特权。此外，楚国在一些地区建立了县邑制。县邑制在性质上与贵族食邑制已有所区别，然而统治县邑的县公拥有临土治民的权力，所以还享有政治、经济上的特权。
随着贵族大吏权力的增大，春秋末战国初，楚国又兴起了封君制。封君制的特点，一是封地赐田，如《左传·哀公十八年》所记的“封子固于析”的析地，就是子固的封地。显然，这是楚国固有的“封邑”占有形式的继续。二是被封的贵族大吏，又给予以“君”的爵号，“很明显，封君是一种特殊的更为尊荣高贵的爵称”。当然，封君并非楚国所独有，中原各国也行封君制，但楚国封君时间早、人数多，一开始就对楚国的政局，带来不利的影响。见于古文献与考古发掘资料，楚惠王时期的封君除了析君外，还有鲁阳文君、阳城君等数人。析君子国（公孙宁）是楚平王之孙，白公胜夺权失败后就担任了令尹。令尹而被封为“君”，使令尹的权势更加膨胀，经济实力更加雄厚，无疑有碍于楚国政治的稳定和社会经济的发展。楚悼王时，封君更多，权力更大，最终演成“大臣太重，封君太众”、“上逼主而下虐民”的局面。
公元前432年，楚简王登位。楚简王执政24年，除了即位初凭借楚惠王的声威，北伐灭莒及公元前413年（楚简王十九年）伐魏、攻至上洛（《竹书纪年》。）（今陕西洛南）外，别无建树。公元前408年（楚简王二十四年），楚简王死后，儿子楚声王登位。楚声王在位仅6年，即为“盗”所杀（《史记·楚世家》）。一个国王为“盗”所杀，这在楚国历史上是唯一的一例，显然是一起严重事件。由于史料缺乏，楚声王为何被“盗”杀死，无从获知，但既为“盗”杀，证明当时楚国社会动乱，楚国人民不堪忍受压迫剥削，只得铤而走险，起来展开反抗斗争。在统治阶级眼里，“盗”与民是同一概念，民即“盗”，“盗”亦民，就是指起来造反的国人和庶民。联系公元前506年楚昭王仓皇出逃，途中被“盗”所攻击的史实来看，两起历史事件的性质是相同的，都是在社会动荡不安、民不聊生的背景下发生的，故楚声王被杀，是楚国积弊日深的直接反映。从中可见，战国后，楚国明显具有呈升沉双向发展的特点：一方面，由于昭、惠王时期的复兴，楚国对外争夺取得了重大的进展；另一方面，楚国长期实行王室宗亲专政，大臣权力太大，封君太多，社会矛盾日益加深与激化。
就在楚简、声王两代庸庸无为的时候，三晋竞相改革、齐国新兴地主阶级势力田氏夺权成功、秦国也开始实行“初租禾”，正朝气勃勃，力图向外扩张兼并，以扩大自己的势力。从这点看，楚国是落后了，故当公元前401年楚悼王即位后，就面临着内部危机四伏、外部各国虎视眈眈的现实，不得不作出历史的决择。楚国历史上著名的一次改革——吴起变法，就是在这种历史背景下开始的。
二、吴起变法
公元前401年，楚声王的儿子类登位，是为楚悼王（前401-381年）。这时候，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，进入了兼并战争时代。
战国时代开始后，魏国崛起，与秦国争战不止。公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。公元前405年（楚声王三年），田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败齐国部队于廪丘（今山东郓城西北）。第二年，三晋乘胜进击，攻入齐长城（自今山东肥城西北，东至琅邪入海），三晋声威大振。
齐国失败，楚国和三晋的矛盾立刻尖锐起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。公元前400年（楚悼王二年），楚抢先一步，与韩、魏争夺郑国地，三晋立即联合起来反击，进攻到楚国的乘丘（今山东巨野西南）才撤退。楚国为了摆脱被动地位，接着连年攻周攻郑攻韩，为缓和与郑国矛盾，还主动归榆关（今河南中牟南）给郑，郑国也杀了他的宰相驷子阳来取悦楚国。
公元前393年（楚悼王九年），魏国为了打击楚国，先攻击郑国，并筑酸枣（今河南延津西南）城。楚不示弱，亦于同年攻韩，夺取原郑国的负黍（今河南登封西南）。公元前394年，郑之负黍叛郑，重归韩，故楚伐韩，取负黍。）过两年，即公元前391年（楚悼王十一年），三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁（今河南开封市）、榆关，魏并攻取了大梁。楚国势孤害怕，只得“厚赂秦”，向秦国求援，三晋才停止了攻击。接着，秦国出兵攻韩国的宜阳（今河南宜阳西），打下了六座城池，有力地支援了楚国。
三晋见楚、秦两个大国合作，就开始与齐国结盟。公元前387年（楚悼王十五年），魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁了楚国。
外交上的困境，国内政局的动荡，迫使楚国王不得不寻求出路，以摆脱困境。正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。楚悼王早就听说吴起能干，所以吴起一来到楚国，就受到楚悼王的重用吴起。
吴起是卫国左氏（今山东曹县北）人。他年青的时候在外游学求仕不遂，却用完了家产，为乡邻人所讥笑。吴起一怒之下，杀讥笑者三十多人，逃出了卫国，来到了鲁国，拜曾参为师，学习儒学。几年后，吴起母亲病逝，吴起以为自己尚未得仕，没有回去奔丧，曾参不悦，与他断绝了师生关系。吴起于是改学兵法，在鲁国担任大夫。齐国讨伐鲁国，吴起为了求得鲁国国君的信任，“杀妻求将”，领兵打败了齐国，初露锋芒。但是受儒家学派深刻影响的鲁国国王无法接受他的行为，便把他辞退了，吴起听说魏文侯贤明，李悝又在魏国主持变法，便来到了魏国。
吴起到魏国后，受到魏文侯的器重，“立为大将，守西河”。
又与李悝等人一道，进行政治、经济、军事改革，尤其在军事改革与实践方面，成就突出。他对士兵考核严格，训练有方，创立了“武卒制”（根据不同士兵的特点编制训练、作战，以提高军队战斗力）；他“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋”，著《吴起兵法》四十八篇（原书失传。后人将断简残篇编成《吴子》六篇，此书虽非原著，却也保存了吴起的光辉军事思想），和《孙子兵法》、《孙膑兵法》齐名，故“驰说者以孙吴为宗”。吴起思想丰富，兼采儒、兵、法各家。他认为为政之道，应“内修文德，外治武备”（《吴子·图国》），故在内，做到“治百官，亲万民，实府库”，对外，使秦不敢东向，韩、赵“宾从”，对魏国成为超级强国作出了巨大的贡献。
公元前396年，魏文侯死后，魏武侯继承位子。约在公元前390年（魏武侯六年，楚悼王十二年）左右，吴起受到大臣王错排挤，被迫奔楚。
由于吴起在魏国政绩卓著，军功赫赫，所以一到楚国，就受到楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，吴起被晋升为令尹，成为楚国最高官员，负责主持变法。
吴起在楚国执政的时候，注意对社会调查研究，对楚国国情了解很透彻，所以他的变法措施，切中时弊，干净利落。主要内容如下：
1.“明法审令”，实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性，所以他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。为使思想认识和舆论一致，禁止纵横家进行游说，“破横散从（纵），使驰说之士无所开其口”（《战国策·秦策三》。）这些措施，都有力地贯彻了“明法审令”的精神，在楚国臣民中增强了“废其故而易其常”必要性的认识，有利于变法的进行。
2.减爵禄，废除贵族世卿世禄制。《淮南子·泰族训》说：“吴起为楚减爵禄之令。”《说苑·指武》说：“（吴起）均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”，也就解决了“封君太众”的问题，“废公族疏远者以抚养战斗之士”。
3.整顿吏治。吴起认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”，禁止大吏结党营私，奖励百官恪尽职守，不超越所法律规定的权力。
与此同时，吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”，杜绝权门请托之风，廓清吏治；二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。显然，这些措施，不仅使吏治得到了整顿，而且对权贵大臣也是一种束缚，有利于削弱大贵族的势力。
4.将许多贵族迁移到边境，充实人口稀少的欠开发地区。据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”楚悼王果断地支持吴起，“于是令贵人往实广虚之地”，一方面在政治、经济上继续剥夺奴隶贵族的特权，另一方面改变了原来贵族把人口集中在地少人多地区的局面，有助于对荒芜的边境地区的开发，促进了楚国社会经济的发展。
5.加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法，“要在强兵，破驰说之言从横者”，以“争利于天下”，所以在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”，也就是注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。
6.改“两版垣”为四版筑城法，提高了建筑工程的质量，加强了都城的建设。
吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在他的父亲楚声王被“盗”杀后，由楚国“国人”所立，故其政权已具有新兴的封建性质。吴起来自魏国，其变法措施也如同魏国李悝变法，因而吴起变法，实际上是在新兴政权主持下的一次具有封建性质的改革。正因为这样，所以变法雷厉风行，迅速取得了显著的成效。
首先，继续兼并和扩张，进一步开拓了楚国的疆域。除了“北并陈、蔡”外，主要是向南兼并开拓。《史记·吴起列传》谓“南平百越”，《战国策·秦策三》谓“南收杨越”，都说的是向南扩展。《后汉书·南蛮传》说：“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧。”洞庭，指今天洞庭湖一带；苍梧，则在今南岭一带，自洞庭以南至此，恰是古百越居住之地，进一步明确了《史记》、《战国策》的说法。从此，岭南各地和长江流域、黄河流域的经济、文化交流进一步加强了。
其次，使得楚国国力很快强大起来，在对外关系中，变被动挨打为主动进攻，引起了各国的惊恐。当时对楚国构成严重威胁的三晋，随着争夺土地的激烈进行，它们之间的裂痕也慢慢变大。
公元前383年（楚悼王十九年），赵筑刚平（今河南清丰西南），大举进攻卫国，卫国不支，向魏求援。魏武侯出兵救卫，败赵军于兔台。第二年，赵又围卫，卫又向魏求援，魏于是出兵攻赵，夺得赵地刚平，进而攻至赵邑中牟（今河南灵壁西），取赵河东地。赵国惊恐，只得向楚国求救。楚悼王毫不犹豫，立即出兵救赵，与魏国部队“战于州西，出梁门，军舍林中，马饮于河”，兵锋直抵黄河两岸。赵乘机反攻，取魏棘蒲（今河北魏县南）、黄城（今河南内黄西北）。楚、赵大胜，楚国声威大振。
《史记·吴起列传》说，吴起变法，“要在强兵”，“于是南平百越；北并陈、蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强”。“南平百越”，当即指对南方用兵，取得了胜利。“北并陈，蔡”，当指陈、蔡残余势力，并非指楚惠王时已经灭掉的陈、蔡两国。“却三晋”，即指上述援赵败魏之事，三晋相联局面瓦解，实际上就是解除了三晋对楚国的威胁。“西伐秦”，不见于古文献具体记载，变法期间，楚、秦相安无事，当秦亦畏楚强，续续结好。“诸侯患楚之强”，楚国一扫过去贫弱局面，击败当时列强之首的魏国，饮马黄河，有复重振昔日楚庄王称霸中原之势，故中原各国感到害怕。
最后，它沉重地打击了奴隶贵族，加速了楚国封建化的进程。吴起变法，均爵平禄，“是变其故而易其常也”，主要是针对着奴隶贵族来的，所以奴隶贵族“皆甚若之”，说明吴起变法切中楚国时弊，对奴隶贵族、奴隶势力的打击是极其有力的。同时，吴起又注意解决地区发展的不平衡性，令奴隶贵族迁往人稀地广的地区（当然也带去了劳动人手），开荒生产，显然这都是有利于楚国新兴封建地主阶级势力和自耕农的成长的，大大地促进了社会关系和阶级关系的深刻变革。促进了楚国社会的继续发展，直接影响了稍后楚宣、威王统治时期的强盛。
正当楚国又朝气蓬地地活跃在国际舞台上时，公元前381年，楚悼王不幸病逝。早就对吴起变法怀有刻骨仇恨、蓄谋杀害吴起的奴隶贵族势力，乘机作乱，围攻吴起。吴起机智地伏在楚悼王尸体上，奴隶贵族用乱箭射杀吴起，同时也射中了楚悼王的遗体。《吕氏春秋·贵卒》说：“荆国之法：丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”楚悼王儿子楚肃王即位后，按其法，“乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者，坐射起而夷宗死者七十余家”。对畏罪逃亡到其他国家的阳城君，也被“收其国”。所以吴起用他的死亡，又对奴隶贵族势力进行一次巨大的打击。
