与不断强大的邻国相比，魏国则不断衰弱，而且由于它阻挡着强大起来的秦国东向扩张的道路，所以总是首先受到秦兵团的攻击，以致不断受到削弱，最终被秦国兼并。
拥有海洋与陆地的便利，东方的齐国有着天生傲人的资本。在公元前4世纪，这个原来的封国如同它的邻居一样开始了图强的道路，实力变强后走上了扩张的道路。
一、邹忌改革
齐国任用邹忌进行改革，和韩国任用申不害进行改革、秦国任用商鞅变法，几乎是同时的。
公元前357年齐威王登上王位。不久，邹忌就“以鼓琴见威王”，用“鼓琴”的节奏来说明“治国家而弭（安定）人民”的道理。他认为，国君好比是琴上的大弦，弹起来“浊以春温”；宰相好比是琴上的小弦，弹起来“廉折以清”；国家政策好比是弹起来“攫之深而舍（释）之愉（舒）”。弹得“大小相益”，“复而不乱”，琴音就协调好听，“治国家而弭人民”是同样的道理。齐威王很认同他的观点，于是仅仅在三个月后就聘请邹忌担任齐国的宰相。
齐国从齐威王的父亲田桓公开始，就在国都临淄西边稷门外的稷下，设立了学宫，招徕各派学者前来著书立说，议论政治，称为“稷下先生”，也称为博士。稷下先生中有个叫淳于髡的，是家奴性质的赘婿出身，是个进步的思想家，曾经两次当面指责儒家孟轲，认为鲁缪公重用儒家而弄得国家削弱，说明儒家“无益于国”，像儒家那样“为其事而无其功者”，就算不得“贤者”。这时淳于髡用“微言”进说邹忌，使得邹忌决定了下列的策略：对于国君，“请谨毋离前”，“请谨事左右”；对于人民，“请自附于万民”；对于臣下，“请谨择君子，毋杂小人其间”，“请谨修法律而督奸吏”。法家主张顺从国君行事，主张选择“君子”担任官吏而防止“小人”混杂，主张加强法律建设而监督清察官员。
邹忌非常重视推荐发掘人才，齐威王对他推荐的人才都很重视，把他们当作国家之“宝”。有一次齐威王和魏惠王一起在郊外打猎，魏惠王夸耀自己有“径寸之珠”十枚，可以“照车前后各十二乘”，所以是“宝”；而齐威王则认为他的“宝”不同，几个得力的大臣才是他的“宝”，例如守南城的檀子，守高唐（今山东高唐东）的盼子，守徐州（即平舒，今河北大城东）的黔夫，“使备盗贼”的种首，都是他的“宝”，“将以照千里”。这时齐国的人才很多，孙膑也由于田忌的推荐而担任军师。这都是邹忌推行法家“谨择君子”政策的结果。
学者淳于髡针对齐国“百官荒乱”的局面，曾劝柬齐威王召集全国地方官七十二人，“赏一人，诛一人”。因为即墨大夫治理即墨（今山东平度东南），“田野辟，民人给，官无留事，东方以宁”，而并不事奉国君左右以求誉，齐威王赏给他万家的食邑。又因为阿（今山东阳谷东北阿城）大夫治理阿，“田野不辟，民贫苦”，而用币事奉国君左右以求誉，齐威王把阿大夫连同左右称誉他的人都烹死了。据说，从此“齐国震惧，人人不敢饰非，务尽其诚，齐国大治”。
根据邹忌的主张，齐威王向全国发布告示：“能面刺寡人之过者，受上赏；上书谏寡人者，受中赏；能谤议于市朝，闻寡人之耳者，受下赏。”据说，令刚下时，群臣前来进谏的门庭若市，几个月之后，还时常有人进谏，一年之后，“虽欲言无可进者”。这样的景况实在让敌国感到恐惧的。
齐威王和邹忌进行的政治改革，注意选拔人才，除去不称职的官员，奖励得力的将领和官吏，其目的是在巩固统治秩序的同时，谋求国家的富强，这自然也有利于社会生产的发展。因而经过一番改革，齐国在政治、经济上都有了新气象。为很多人才提供了一个广阔的施展舞台，当时的军事天才孙膑才能在齐国大放异彩。
孙膑是战国时代著名的军事家，年轻时与庞涓一起同窗学习军事知识。后来，庞涓当上了魏国的将军，忌妒孙膑的才能，就把孙膑骗到魏国，割掉孙膑的膝盖骨，使之成了残废。孙膑在齐国使臣的帮助下，逃往齐国，当上了齐威王的军师。因为有这样的军事天才，才有了后来齐国军事上辉煌胜利。
二、军事辉煌
公元前354年，势力强大的魏国进攻赵国，魏国将军庞涓指挥大军包围了赵国的都城邯郸。第二年，赵国向齐国求援，齐国任命田忌为将，孙膑担任军队参谋，率领8万部队前去救援。
统帅田忌本来打算带领军队直接到赵国与魏国部队决战，孙膑却独辟蹊径，认为魏国的精兵都在攻打赵国，国内空虚，主张采取避实击虚的灵活战术，向魏国的国都大梁（今河南开封）进军，造成兵临城下，大军压境之势。主帅田忌采纳了参谋孙膑的意见，率领部队紧急向魏国进攻。
魏国部队司令官庞涓得到消息后，非常着急，连部队供给也不带，连夜从赵国率领部队回国。孙膑预先在魏国部队回国的必经之地桂陵（今河南长垣西北）设下埋伏，当庞涓率领长途跋涉、疲惫不堪的魏国部队经过时，齐国部队突然出击，大败魏国部队。这场战役又称为“桂陵之战”。在战争史上，这种作战方法就叫做“围魏救赵”。从此，孙膑的军事谋略被世人称道。
