相反，在魏国开始走下坡路的时候，它的邻居却没有闲着，尤其是它西面的秦国，在失去被魏国夺取了河西地区以后，整个国家的安全受到严重威胁，在这种情况下秦国上下积极寻求强国的方法，把收复河西作为国家的战略目标。
从公元前366年到公元前322年的44年间，秦国一直在为实现收复被魏国夺占的河西地区（今山西、陕西间黄河南段以西地区）的目标而奋斗着。
公元前384年，秦献公一登上国君的位子后，就面临着巨大的国防压力，所以他很想收复河西，为将来东进中原做准备。为增强国力，实行了改革。与军事密切相关的主要内容有：取消国野界限，将在野农民按照军事组织形式以五家一伍编入户籍，使服兵役，扩大兵源，内地开始设置军、政合一的县级组织，便于征集兵员；将国都由远在关中西部的雍（今陕西凤翔），东迁至栎阳（今陕西临潼东北），便于对魏作战。而且这时候魏国已经没有了具有卓越军事才能的人物。
公元前366年，韩、魏两国国君在宅阳举行首脑会议。秦国部队开始攻魏，在洛阴（今陕西大荔南）击败来援的魏、韩联军。后来，秦国国君亲率主力部队攻入魏河东腹心地区，在石门（今山西运城西南）歼灭魏国部队6万，获得大胜。魏国惨败，使各国诸侯大为震动，一个曾经如此强大的国家竟然被西边的弱国打败，实在是匪夷所思的。
久不露面的周王这时候竟然发表一个国际声明，祝贺“献公称伯”，进入了战国七雄行列。公元前362年，秦乘魏国部队在浍水（今山西翼城南）北岸与韩、赵联军大战之机，出兵攻魏，在少梁（今陕西韩城南）大败魏援军，占领了庞城（今陕西韩城东南）。此间，魏都安邑（今山西夏县西北）受秦威胁甚大，魏惠王（即子罃）于次年由安邑（今山西夏县西北）迁都大梁（今河南开封）；并在秦国部队威胁的主要方向，修筑了河西长城（南起今陕西华阴，经大荔西、澄城东、合阳北，在韩城南与黄河西岸相接），采取守势作战。这一年，秦国部队曾一度围攻陕城（今河南陕县），企图切断河东与魏国新都城大梁的联系，控制进入中原的主要通道，但却没有成功。
秦献公死后，秦孝公继承了国王的位子，下令求贤。魏相家臣卫鞅（即商鞅），因未被重用离魏投秦，被孝公重用为左庶长，辅佐孝公深入改革。他以严吏峻法保障重农、重战政策的执行。军事方面实行军功授爵制及临阵有罪重罚等，将秦国全国的军民纳入战争轨道，有效地提高了军队的战斗力。秦“锐士”战斗时多不戴头盔，勇猛冲杀。当时的人在评价当时秦国的士兵的战斗力说“魏之武卒不可以直秦之锐士”，甚至说，“秦卒之与山东之卒也，犹孟贲之与怯夫也”。
公元前355年，魏国在都城大梁的西面修筑了黄河南岸长城（南由今河南密县北境，经郑州东、原阳南，向西与黄河南岸相接）。十五年，当魏国部队分别在邯郸（今河北境）、襄陵（今河南睢县南）与赵、齐作战时；秦国部队进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西澄城东南），歼守军7000人，并攻占少梁。十七年，秦乘魏国部队在桂陵之战大败于齐国部队，实力尚未恢复之机，由庞城东渡黄河，包围了魏故都安邑，魏守军降。十八年，商鞅率军进围固阳（约在今河南陕县境），魏守军又降。魏惠王立即派军在固阳东修建了崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦国部队东进，保障了黄河以东地区与都城大梁的联系。
秦孝公把国都迁移到交通更方便的咸阳，以方便与魏国决战。他派商鞅去魏，劝魏惠王称王（以前尚未称王），离间魏与齐、楚等国关系。齐、楚均怒，诸侯也多不服，魏国更为孤立。公元前341年，魏10万大军在马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，诱俘魏主将公子印，大败魏国部队。三十一年，再由庞城渡河进攻，于岸门（今山西河津南）败魏援军，俘主将魏错。
公元前341年，秦孝公死，秦惠文王继位，改革家商鞅被处死，重用魏人公孙衍。但商鞅所建法制，仍继续施行。三十九年（公元前330年），公孙衍率军攻魏上郡（河西郡北，黄河中西部延河流域），魏国部队8万迎战于雕阴（今陕西甘泉南），被歼过半，主将龙贾被俘。魏被迫将河西归还秦国。秦并未因此停止攻魏，四十年，秦两路出兵，北路以河西为基地，渡河攻魏河东，占领汾阴（今山西万荣西）、皮氏（今山西河津西）；南路以阴晋（今陕西华阴东）为基地，沿黄河南岸原桃林塞通道，攻占曲沃（今河南三门峡西南）及焦（今河南三门峡西），直抵魏崤山长城。次年，秦国部队继续攻河东，又占蒲阳（今山西隰县）。魏国不得不求和，将上郡15县全部献秦，黄河以西的土地给秦国。秦亦将曲沃及焦归还魏国。桃林塞为关中至中原的主要通道，秦需要控制，不久又攻占陕城。到这时候，秦国完全掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道，攻守自如，战略上居于优势地位，奠定了向中原进军的基础。
