公元前308年，秦武王想“车通三川（三川郡），窥周室”，向中原发展，就派左丞相甘茂去魏相约攻韩宜阳。魏国赴约了，武王到息壤（秦邑）迎接甘茂。甘茂认为宜阳是大县，很有实力，路途又艰险遥远，很难攻下，劝武王不要进攻。武王没有听从这个意见，就和他定下息壤之盟，约定决不中途退兵；命令甘茂与庶长封率领部队攻打。到了公元前307年，历经五个月还是不能攻破，武王与小宰相甘茂商量，打算退兵。甘茂提出了在息壤定下了誓言，说服秦武王派出所有部队增援。甘茂指挥秦国部队终于击败韩国，斩首6万，攻占宜阳。接着，秦国部队渡黄河夺取武遂（今山西垣曲东南），并筑城驻守。韩国被迫派丞相公仲侈入秦求和。
秦国尝到甜头后，对东方的攻势就更加凌厉了。公元前306年，齐、楚、韩三国第三次缔结合纵对抗盟约，可是盟约刚刚签订，芈槐又第一个变卦，秦国国王嬴稷（嬴驷的儿子）邀请芈槐在黄棘（河南南阳南）相会，当面把以前占领的上庸（湖北竹山）土地，还给楚王国。芈槐十分满意这一次外交上的胜利，合纵对抗盟约就第三次瓦解。
当然并不是每次秦国的战略都是成功的，但是实力已经凌驾于东方各国之上的秦国，外交上的失败并不能对它的实力有任何的损失，相反东方六国则需要在外交小心翼翼。
公元前301年，就上演了一出外交波折。韩、魏两国因连年受秦国进逼，倒向齐国，以借强齐的力量抵抗秦国。齐为扩张，与楚国订立和约，想联韩、魏共同抗秦。秦国为离间四国联盟，便在公元前305年与楚怀王联姻，并送厚礼与楚。次年，又以上庸（今湖北竹山西南）还楚为条件，与楚盟于黄棘（今河南南阳南）。于是齐以楚负约为借口，于公元前303年联合韩、魏共同攻楚。楚就把太子横做为人质派到秦国，秦国便派客卿通率领部队救援楚国。三国联军听到消息后，马上退兵。第二年，太子横因为私斗杀死了秦国大夫而逃回楚国，秦楚联盟于是宣告破裂。
知道两国联盟破裂的韩、魏、齐三国，便于公元前301年，由齐将章子率领三国联军进攻楚国方城。楚怀王命令唐昧率军迎击联军。双方在垂沙隔水列阵，相持6个多月。在齐王派大臣周最多次催促下，章子派人探测水深，想渡河进攻，但因楚军射箭受阻。后从樵夫口中得知楚重兵把守处水浅可以渡过，于是选精兵乘夜涉渡奔袭楚军。唐昧因联军6月余没有动静，放松戒备，在联军上岸后才仓促调兵应战。楚军大败，2万余人被歼，主将唐昧被杀，余部溃散。联军乘胜攻占垂丘（今河南沁阳北）、宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县）以北的大片土地。楚国被迫以太子横为人质，向齐求和。
公元前4世纪后期，在中国学术发展史出现了三位最有影响力的代表人物，即儒家孟轲、道家庄周和诗人屈原，他们的思想是中国思想史上的精华。
在公元前4世纪，曾经在春秋战国时期光芒四射的各种哲学和政治思潮，发展得更为辉煌灿烂。出现了一系列英雄人物，如吴起、孙膑、商鞅、苏秦、张仪等等，他们的际遇事迹，说明新的思潮中最进步的一部分已经得到付诸实施的机会并产生推动社会进步的作用。
平民中高级知识分子开始成为政府的主要支柱，传统贵族的统治迅速崩溃。这样各国君主的重要国策之一就是招揽这些人才。在齐王田辟疆在位的八九十年代期间，在首都临淄（山东淄博东）稷门附近，建筑一个庞大的专用来招待各种人才的国际学人区，称之为“稷下馆”。这个“稷下馆”，街道宽广，楼厦相连，每位学人都有一份与政府国务官（大夫）一样多的薪俸。因此在公元前4世纪后期，齐王国的文化水准最高，人才最盛。
公元前4世纪学术不仅有了自由研究的环境，同时也得到了社会的尊敬，因此各家学派都获得了长足的进步。这期间出现了三位影响力最大的巨子，他们是：儒家孟轲（孟子）、道家庄周（庄子）和诗人屈原。
一、儒家孟轲
孟轲是鲁国三桓之一的孟孙的后裔，山东邹城人，他是孔丘（孔子）的第四代门徒，属于稷下学人的行列。与其他出身平民的贫穷学人截然不同的是，孟轲很富有。当他游说各国时，乘车几十辆，上百个仆人和门徒跟随，如此声势，即使宰相出巡，也不过如此。
截止到孟轲，儒家学派的理论体系已发展成熟，但也有些许修正，如在孟轲学说中已将孔丘的正名主义贬为次要，因为贵族没落，平民和奴隶的地位得到提升，硬把“楚王”正名为“楚子”的时代已经过去，再不能维持固有的名分了。同时，孟轲继承孔丘的所有崇古精神，并且将其发扬光大。
“坚持一切以仁义为基本，强烈地反对功利”是孟轲最主要的政治思想，也就是如何区分“义”与“利”。他强调要有实践去了解仁义功利的区别，不能单凭的释义去了解。
孟轲于公元前320年，晋见魏国国王魏惠王，魏惠王问他说：“你老人家不远千里而来，有什么利于我们国家的吗？”孟轲回答说：“大王何必说利，只要说仁义就够了。大王说：‘怎么利我的国家？’大臣们说：‘怎么利我的家族？’平民说：‘怎么利我自己？’上下都争夺利，你的王国就危险了。万辆战车的王国，杀他君主的，必是拥有千辆战车的大臣。千辆战车的王国，杀他君主的，必是拥有百辆战车的大臣。假如大家只讲仁义，不讲功利，就不会有这种事情发生。”
魏惠王听后非常生气，在魏国孟轲的游说彻底失败了。
以上这番话虽然可以说明孟轲反对功利，但他的仁义理论却仍然建立在功利之基础的。孟轲又说：“为国家开辟土地，充实国库的人，现代人称他们是英雄，古人称他们是民贼。为国家缔结联盟，攻战必胜，现代人称他们是英雄，古人称他们是民贼。”必须排斥这种民贼，于是孟轲又说：“勇敢善战的将领，应处死刑。能广结盟国的外交家，应处次一等的刑罚。垦荒拓地的移民，应处再次一等的刑罚。”孟轲这番话，也许是对某一种特定的事情有感而发。可是要是实行起来，结局将是很悲惨的，那就成了：为国家图富强、为人民谋福利、为抵抗侵略而牺牲的各路英雄，都成了民贼，都要被铲除。
