西域远征归来的成吉思汗在报复心态下，东西两路进攻西夏。面对蒙古军队的进攻，夏、金联盟已经成为一纸空文，写在纸上的，只是双方美好的愿望。蒙古铁骑扫荡过后，一副残阳下的帝国疲倦写在了西夏王朝的脸上。
蒙古军队出征西域需要更多的兵力补充，西夏和西域在地域和文化上相近，惯战的西夏军队自然成了成吉思汗远征军队中的理想兵源。成吉思汗也为了检验西夏皇帝嵬名安全在中兴府城楼上答应“愿意成为蒙古人的右手而行”的诺言，派使者前往西夏，使者带去征集西夏兵随蒙古军队西征的通知，并对已经即位的嵬名遵顼说：“汝曾言，为汝右手焉。（今）撒儿塔兀勒（指花剌子模）百姓断我金麋绳矣，将征讨以折证，其为我右手而行之。”意思是说：你们曾经答应，将来一旦发生战争，可以做我们的右翼。现在花剌子模人挑起了争端，我已决定征讨他们，请你做我的右手军随我一起出征吧。还没等嵬名遵顼开口，西夏的大臣阿沙敢不就抢先发话蔑视成吉思汗：“气力既不足，何以称汗为？”在这样的一些鹰派人物的支持下，即位不久的嵬名遵顼代表西夏政府回绝出兵助战，将蒙古的使者打发回去了。成吉思汗了解到这个情况后十分气愤，说：“哪能允许阿沙敢不这样挖苦呢？看他又能跑哪里去？”但因为当时要集中兵力西征，成吉思汗只好“姑罢之”，但明确表示：“若获长生天之佑护，得以牢握金勒归来后，却再理会之。”一个后来灭亡西夏的种子就这样埋在了成吉思汗的心中。
成吉思汗带领蒙古军队远征西域时，就给留守的大将木华黎留下了“选择时机攻打西夏”的命令。1217年冬天，木华黎派兵侵扰西夏，西夏境内出现了面对蒙古军队“列城不能御”的惨败局面，使蒙古军队得以长驱直入，再次抵达西夏国都中兴府城下。嵬名遵顼据城苦守20多天后，将守城的重任托付给了太子嵬名德任，自己率随从逃亡陪都凉州。这也是《元史太祖纪》所记载，1218年蒙古军队“伐西夏，围其王城，夏主李遵顼出走西凉”的史实。
蒙古军队继续加大攻城力度，嵬名遵顼无奈之下派人到蒙古军营中请降，写去言辞恳切的谢罪信。蒙古大军在攻城不能取得胜利的情况下，加上主力在攻打西域的战场上，出兵本身就是威胁西夏不要乘西征时乱动，达到目的后便撤兵而去。遵顼这才从凉州返回了中兴府，成为西夏历史上第一个舍弃都城而逃亡陪都的皇帝。成吉思汗的远征西域，为蒙夏之间带来了短暂的和平期，西夏方面却未能抓住这个有利时机养精蓄锐，以致成吉思汗从西域回来后，给予西夏彻底的毁灭。
1221年的中国大地上，军事格局的分化和裂变更加迅速且明朗，木华黎已经征服了原属于金国的华北平原，攻取陕西成了他的下一个目标。这年夏天，木华黎向西夏提出借道葭州（今陕西省佳县），这个要求引起了嵬名遵顼的极大恐慌。他认为这是蒙古军将再次攻打西夏的信号，便派大将塔海在河套地区宴请木华黎，犒劳其蒙古军队。明确了木华黎的意图后，西夏方面派兵5万，由塔海带领，随蒙古军队出征，这是西夏历史上第一次大规模派兵参加蒙古军队的军事行动，这也是后来的蒙古军队所到的地方出现西夏后裔的原因之一。在西夏军队的帮助下，蒙古军队在11月就攻破了素有“铁打的葭州”之称的葭州。木华黎为了防备西夏人乘机夺回这个金夏边界的要冲，也为了日后更好地从东边攻取西夏，便派手下大将石天应留守葭州。这个举动引起了西夏方面的不满，遵顼明白这是蒙古方面对西夏存有戒心。为了消除这方面的戒心，遵顼更加讨好地派大将迷仆带领3万西夏军队到陕北，和蒙古军队会合，帮助蒙古人攻取了金统治下的绥德、延安等地。然而，西夏先后派出8万大军相助蒙古，蒙古方面却对这些“友军”招降纳叛，连西夏大将蒲甘卜也率军叛降木华黎，使这些西夏军队大部分再也没有回归到西夏，而成了蒙古军队中的一支。
西夏军队的相助，使蒙古军队南征的步伐明显加快。1223年4月，嵬名遵顼派太子嵬名德任带兵助蒙攻金。太子向他进谏：金国现在的兵势依然强大，攻打他们会无辜耗损我们的力量，不如和他们缔结和约，结成盟友。这个建议遭到嵬名遵顼的驳斥：金国丢失了金城（今兰州）竟都不能收复，怎么说它强大呢？太子见父亲根本听不进自己的建议，拒绝带兵助蒙攻金，便舍弃太子之位，想出家做和尚，希望以此能感化父皇。这个举止反而让遵顼认为这是太子不孝，将太子囚禁在灵州，另外派人出征。1223年夏天，蒙、夏联军很快抵达陕西凤翔一带，遭到金军阻挡，西夏军队损失惨重，自行撤兵。蒙古方面迁怒于西夏，当年10月就派兵围攻了西夏刚从金手中夺取的积石州。后来由于金军组织力量反击，蒙古军队才从积石州撤去。嵬名遵顼想乘机积聚全国兵力从金的手中夺取巩州（今甘肃省陇西县），大臣御史中丞梁德懿劝他认清当时形势，尤其是蒙古军队迟早要灭掉西夏的危机，希望西夏继续走联金抗蒙的外交路线。遵顼不仅没有接纳这个建议，反而罢免了梁德懿的官职，继续做蒙古攻金的帮手。但在攻金时又数次失利，遭到蒙古方面的多次责问。惶恐不安的遵顼发觉帮蒙古军队进攻金朝的尴尬和危险，将帝位传给了儿子嵬名德旺，去做太上皇了。
年轻气盛的嵬名德旺即位后，不甘心西夏成为蒙古人攻打金朝的帮手，在成吉思汗攻打西域未归之际，极力想摆脱蒙古人的控制，暗地里派人前往漠北，联络和成吉思汗有仇的一些部落，试图组成抗蒙联盟。同时也派人前往金国，希望和金恢复昔日的战略联盟，共同抵抗蒙古军队的进攻。这些举动很快被善于利用间谍的成吉思汗得知，他暗中将主持中原战局的大将孛鲁招到西域，密令他伺机出兵西夏，将西夏的图谋消灭在萌芽状态。
铁木真以杰出的军事才能，动用了他最大限度的智慧，统一了西起阿尔泰山，东至兴安岭，南起阴山北麓，北至贝加尔湖的漠北草原各游牧部落。13世纪，是蒙古军队在成吉思汗及其子孙的带领下征服世界的时代。这位后来创建了世界上版图最大帝国的蒙古族男人，统一了蒙古各部后，相继把欧亚大陆的40多个国家、700多个族群归服于他的蒙古帝国。美国科学院名誉院士捷克·法萨切优德这样说：“成吉思汗改变了世界地图，当时的欧亚由无数封建小国组成，成吉思汗把它们统一成了似今天我们在地图上看到的国家地形。”对中国而言，从西域归来的成吉思汗开始改写中国的行政版图了。
1224年夏天，西征归来的成吉思汗开始了对西夏的报复。他在回归途中围攻了西夏西北边境的沙州（今甘肃省敦煌县），遭到了西夏战将籍辣思义带领全城军民的顽强抵抗。蒙古军围攻数月未能攻克，成吉思汗担心西夏派援兵救援沙州之围，下令孛鲁、黑马率领军队从河东出兵，攻打西夏东部的银州，使西夏从东西两方面同时受敌。沙州在城中粮食告缺的情况下，军民杀牛、羊、骆驼替代粮食，这些能食的动物被杀尽后，城中军民依然坚守。蒙古军采取从城外挖地道试图攻城的办法，被籍辣思义察觉，在地道口放火击退蒙古军，蒙古军一时无法攻破这个西夏西北重镇。而东线的蒙古军越过黄河后，就和西夏战将塔海领导的西夏将士展开激战。西夏东线守军在强大的蒙古军进攻下战败，塔海战败被俘，银州被蒙古兵占领，导致西夏国都再度告急。嵬名德旺不得不派人前往成吉思汗帐前请降，并答应派送人质前去蒙古。
沙州在被围半年之后，依然未能攻破。攻城的蒙古军队也是人疲马乏，成吉思汗因为西征军东返，部队实力需要恢复，强大的金国是他夺取的重要目标，对西夏作战只是威慑，探明西夏态度后也只好下令撤军。东线战场上的孛鲁也因为征战金国，从东线撤兵，西夏再次渡过了危机，但帝国境内的一副残局，已很难收拾了。
取得暂时的平安环境后，嵬名德旺依然奉行他的联金攻蒙战略。1225年夏天，夏、金双方重新缔结盟约，定为兄弟之国。但是，双方10年间的征战已经内耗了各自的国力，在蒙古人的进攻面前，双方的盟约只是一张白纸。西夏的国内危机也日益加深，国内形势就如御史中丞梁德懿所说：“国家用兵10年，田野荒废，民生涂炭，虽妇人女子咸知国势濒危，而在廷诸臣，清歌夜宴，舌结口钳。”殿中御史张公辅也建议国家应该“收溃散以固人心，崇节俭以裕军储”。这些建议很快就飘散在这个王朝暮昏来临时的皇廷之中，以致蒙古军队攻占西夏王都时，已经是仓库中没有“斗粟尺帛之储”了。
