1206年，一个叫铁木真的蒙古汉子在斡难河蒙古部大本营，宣告成立自己的王政，尊号“成吉思汗”。在此前一年，铁木真就带领军队发动了一场对西夏的战争。来自北方草原的蒙古人带给西夏灭顶之灾的厄运开始降临。
12世纪晚期，中国的政治大势图系是这样分布的：以今杭州为中心的南宋政权，控制着长江流域及其以南的大部地域，黄河流域一带在文化上虽然处于汉文化影响圈内，但局部地区处于金的控制下；黄河流域大部分及华北平原、东北平原地区完全控制在先以今北京为都、后以开封为都的金朝控制下；以今银川为政治核心的西夏王朝控制着鄂尔多斯高原、陕北黄土高原、阴山西北部直到内蒙古高原和新疆交界的大片地区，以及祁连山东麓的河西走廊和西侧的青海北部高原、甘肃南部大草原一带，这个范围内遍布着以党项人为主体的西夏臣民。这三大主权圈外，今天的吐鲁番盆地到库车的广袤土地上，生活着具有佛教和聂斯托里安教文化的突厥人；今天的青藏高原大部生活着吐蕃人，云南高地上存在着大理国。
在亚洲北部的西伯利亚—蒙古边境上，阿尔泰山、杭爱山和肯特山一带的戈壁滩及草地上，漫游着一个古老的游牧部落，他们由突厥、蒙古和通古斯3个种族组成。这个部族的人普遍有着阔脸、扁鼻、高颧骨、细眯眼、厚嘴唇、稀疏胡子、五短身材的特征，恶劣的生存条件使他们具备了游牧民族强悍的性格。这个部族中，有一个乃蛮部落，居住在今科布多地区和乌补萨泊郊区，西到额尔齐斯河流域，东到色楞格河上游地区。乃蛮部落在草原上生存、繁衍时遇到的最大对手是生活在色楞格河以南、鄂尔浑河上游地区的克烈人。
1199年，金王朝出于自身的利益考虑，出兵帮助克烈部的首领脱斡邻勒打败了他们的敌人塔塔尔人，并封其为王，脱斡邻勒自己也以中原的王和突厥的罕的双重头衔“王罕”来命名自己。他在11世纪90年代的主要担忧一度来自另一个叫铁木真的蒙古男人带领的武装。最初，他们采用联盟方式，铁木真依靠脱斡邻勒强大的庇荫免受其他部落侵害，他们最后一次合作是1201年联合攻打在怯绿连河畔自立“汗”的扎木合。在追击扎木合余部的过程中，铁木真收获了泰赤乌惕部的神箭手哲别——后来帮助铁木真成就霸业的蒙古史上杰出的将领。铁木真向王罕替自己的长子术赤求婚于王罕的女儿察兀别吉公主遭到拒绝后，决定和王罕分手。
1203年，铁木真给王罕写去了一封表面上很感人的长信，信的内容是建议蒙古高原统一，这已经透露出了铁木真想统一蒙古各部的野心。这时的铁木真不再是当初那个“枕着衣袖，铺着裙子，以流涎解渴，以牙肉充饥”（见《蒙古秘史》）的铁木真了。他统领着一支13世纪初堪称世界上最具战斗力的军队，这支军队的作战失败率越来越低。在成功地统一蒙古高原甚至更为辽阔的草原游牧地区的过程中，战略物资补给、人力补充对这支部队显得越来越重要；同时，富庶的中原和西域也不断吸引着铁木真扩张的眼光，而西夏就是横亘在这支蒙古军队和这些地域之间的一个巨大的障碍。如果进攻这两个地区中的任何一个，都得穿越西夏，西夏显然是攻占这两个地区的一个最佳的实战训练场合。更为重要的是，当时的中国政权地图上，西夏相对金和宋来说都显得相对弱小，更容易被当作铁木真及其蒙古军队的试验品。尤其是西夏的良马、能供蒙古军队在沙漠和戈壁间穿行的西夏骆驼，西夏闻名的弓箭、刀剑、后期的火炮等武器，都是蒙古军队短缺与急需的，西夏境内能征善战的骑兵则是蒙古军队扩大战争的理想兵源。就在铁木真给王罕写信的这一年，他很快就发动了对王罕的战争，王罕的儿子桑昆兵败后逃入西夏境内，这为铁木真试探性进军西夏境内带来了充足的借口。
铁木真借口西夏接纳了他们的仇人桑昆，在1205年发兵进攻西夏。站在蒙古草原的青草间，铁木真的眼光扫向西夏的疆土及其更远的地方，他在寻找着最佳的出击机会和西夏最薄弱的部位。西夏地处连接中原和西域、中原和大漠南北的要冲，祁连山东麓的丝绸之路横贯西夏西部，从辽河流域沿阴山经居延海到达天山南北的“居延路”横贯西夏北部，丝绸之路的北端和居延路交会处就在居延海一带。自汉唐以来，经居延海沿着弱水南下进入河西走廊的通道，就是从漠北进入中原地区的黄金路道，居延就处在这条黄金线的北起点上。蒙古军队如果占据这里，就可深入西夏河西地区，继而可南下中原，西攻西域。因此，居延一带成了铁木真带领的蒙古军队要撕开西夏的第一道关口。
居延之战，是蒙古军队横扫草原游牧地区后第一次对定居的文明族群采取的征服行动。和征服西域那些游牧政权时如冬风横扫秋叶的境遇不一样，这次他们遭遇到了西夏坚固的城池。纵横在青草间的蒙古马匹显然无法飞越高大而坚固的城墙，城墙上藏在暗处的西夏军士的远箭更是带着远距离的致命杀伤力。蒙古军队先到了西夏北部的力吉里寨，这个坚固的西夏城池是蒙古军队进入西夏地区的第一道难题：怎样改变以前的草原战术，研究城池攻坚战。从1205年耀1207年的征服西夏之战中，西夏的城池成了横亘在蒙古军队面前的一个巨大屏障，这也让蒙古军队逐渐学会了攻城战术。后来，这些战术在蒙古人远征一个个草原部落后，开始征服中国黄河流域和长江流域的大小城池的过程中发挥了很重要的作用。草原上纵横自如的铁木真在攻取西夏的城池中，因为遭受到阻隔而恼怒。作为一个游牧人的领袖，因此“特别嫌恶城池和城池居民，他制造了一连串恐怖的屠城血案，往往是斩尽杀绝，一个不留”。（[美]罗兹·墨菲：《亚洲史》，第212页）这种对城池的憎恶无论是蒙古军队在阿富汗、伊朗还是中亚地区都有着明显的体现。在对西夏的征伐中，表现得更为突出，尤其是对黑城、灵州和兴庆府的屠城与血洗。
在攻夺城池的战争中，蒙古人“无疑是心理战的专家老手，甚至用间谍或代理人向任何抵抗者散布有关他们的无敌力量和残忍手段的恐怖故事。”（[美]罗兹·墨菲：《亚洲史》，第212页）。他们运用间谍弥补了马背上的不足，充当间谍的西夏将士、民众得到了他们的重用，以致在后来的对西夏战争中，一些前线将领甚至就是西夏人。这些被收买的西夏人更为熟稔西夏军队的缺点，更能容易地带领不熟悉城池攻坚战的蒙古人攻城略地。有时，他们又充当说降者的角色，比如在后来攻打西夏重要城池甘州时，就是先投降蒙古的西夏将领察罕，向他的养父、甘州守将曲也怯律写信劝降。后来，成吉思汗攻破城后，准备再次屠城，察罕力劝成吉思汗后，甘州才得到了免遭屠城的命运。
在1203年的对西夏之战中，铁木真攻占力吉里寨后，将寨墙和基础设施全部捣毁，将随后占领的罗失城以及西夏其他地区的城池进行了极尽可能的洗劫，然后将城池里的民众以及他们的牲畜驱散。这些地区由于距离西夏国都较远，西夏未能组织兵力进行保卫，导致蒙古军队深入到河西走廊的腹地。对西夏的兵力进行了一次成功试探后，还未等西夏方面组织反扑，蒙古军队就像一股旋风，很快地刮回到蒙古草原上去了。那些遍布在草场上且随时能出击的蒙古人，作为西夏真正的敌人出现在了王朝北面，西夏北面的门户面临着随时被蒙古人踹开的危机。
