1961年，迪士尼重新发行了原来最不受欢迎的影片之一《幻想曲》。这部影片的重新放映曾受到博斯利·克劳瑟的赞扬，他在《纽约时报》上发表了一篇热捧的评论文章：
公众喧闹得把塔东剧院的门都要撞倒了。国内其他重新放映《幻想曲》的剧院的情形大都也是如此。最初发行时对该片的反应是令人沮丧的——那是非常不幸的。
当时有很多原因：欧洲在打仗，华特的动画片改变了风格；有人认为那种艺术对古典音乐爱好者来说太短，对其他人来说又太长。
尽管观众喜欢这部影片，一般来说也都对动画片感兴趣，但是，给大型的动画片的丧钟正在敲响。实际上钟声也是为小型动画片的登场而敲响，以最少的工作量和最低的成本制成的片子除外。
华特先生已不再制作以前那些著名的短动画片的节目，如“米老鼠”“唐老鸭”“普卢托”“古菲”，以及一些很有趣的娱乐片，如《都嘟、嘘嘘、砰砰、咚咚》，这部片子正作为《幻想曲》的片头放映。华特先生现在每隔两三年才摄制一部大型故事片……
显然，不管动画片的前途如何，其制作方法都要比《幻想曲》简单得多，它会采取联合制作的简单的制作方法。这种方法通过“马古先生与杰拉尔德·麦克博队博因的奇遇”，给动画片带来了令人高兴的新活力。
这篇评论鼓舞了迪士尼，促使他立即行动起来。但这主要并不是由于对《幻想曲》迟到的赞扬，他受到刺激乃是因为克劳瑟对联合制作者协会的“进步的”动画片风格的过分的，乃至出于无知的称赞。
像一个已经老了的职业拳击手摇摇晃晃站不稳一样，迪士尼感到不得不再次跨进那有魔力的拳击场作最后一次的搏斗。
为了要郑重地告别人世，迪士尼又一次凝视着他心灵的五彩缤纷的世界，以创造出一部反映最崇高和谐的总结性作品的影片。这部影片应该具有鲜明的轻松愉快的喜剧色彩，虽然有内心感情的阴影使之失去光芒，但物质的激情又把它从阴影中拯救出来。最后，迪士尼充分显示了他想象中的最大的恩人的光彩，体现这一点的是个漂亮可爱的英国小保姆，名叫玛丽·波平斯。
迪士尼好多年以前就已知道这是特拉弗斯写的一部小说。《玛丽·波平斯》描述了一个有魔力的保姆，她让富有但非常守旧的银行家的孩子们重新体验失去了的父爱。这本小说在黛安娜的整个童年时期一直被放在她床头桌上的重要位置上。
莉莲常常在她就寝之前大声朗读一章，直至她睡着为止。有好几次莉莲和黛安娜分别问迪士尼，能否把这本小说拍成电影。
迪士尼第一次接触这位出生于澳大利亚的作家，是在第二次世界大战期间。当时特拉弗斯已居住美国，她成年后大部分时间都住在伦敦。迪士尼听说特拉弗斯在纽约，就派罗伊去拜访她，希望买下她的小说版权。特拉弗斯像对待所有其他制片厂一样，不同意考虑罗伊的建议。
这位庄严和执拗的特拉弗斯太太完全不喜欢她所认为的电影这种“粗俗的艺术”，特别不喜欢好莱坞摄制的影片。
在随后的几年中，迪士尼又做过多次努力，想获得《玛丽·波平斯》的版权，但都没有成功。最后他于1960年到伦敦旅行时，亲自拜访了特拉弗斯。她发现这个迪士尼跟他的哥哥不同，很聪明、可爱，而且颇有说服力。
迪士尼很快就让特拉弗斯太太确信只有他才能恰如其分地把她的小说搬上银幕。为了能谈成这笔交易，迪士尼同意了特拉弗斯坚持认为是毫无商议余地的两个条件：第一，不能把小说改编成动画片；第二，改编的电影剧本要由她最后审定。
除了第二次世界大战期间来自军方的指令外，这后一个要求在迪士尼制片厂的过去是史无前例的，大概也是最后一次。
获得了改编权后，迪士尼把特拉弗斯所有的意见统统置之不理。她看过一次粗加工的样片后，要求修改的地方很多。迪士尼就向她说明，审定剧本的权利只限于剧本，不适用于影片。
迪士尼否定了一长串有可能担任重要角色的名单后，就去见朱莉·安德鲁斯，她是百老汇音乐片《音乐之声》的主角。迪士尼深深地为她的魅力和天生丽质所吸引，请她第二天就去扮演片中角色。她彬彬有礼但态度坚决地拒绝了迪士尼的邀请。
杰克·华纳不让她在即将摄制的影片《窈窕淑女》中重新塑造她在舞台上扮演得过奖的角色伊莱扎·杜利特尔，使她很伤心。安德鲁斯认为自己在美国电影界是没有前途的。
令人啼笑皆非的是，华纳不让她演那个角色是因为他觉得她缺乏扮演迷住了希金斯的那个流浪街头的小淘气必须具有的性感，而这正是迪士尼想要她的原因。迪士尼再次运用他的说服力，使安德鲁斯接受了他的要求。
迪士尼回到好莱坞后，就派比尔·沃什担当这部影片的制片人，同时说服伊沃克斯设计出新的特殊视觉效果，使影片看起来具有现代性，但又有古典的感觉——这成为迪士尼的影片所特有的风格。
拍摄工作开始后，迪士尼对《玛丽·波平斯》着迷的程度超过了《三骑士》以后的任何一部动画片或实景片的创作。
迪士尼一连几个月不分昼夜地赶制，像过去那样搬到制片厂的办公室里住。他对每一个细节都交代得明明白白，要求拍得完全符合他的想法，不管要花多少时间和费用，必须做到他满意为止。
这种锲而不舍、专心致志的努力，可以从影片中得到印证。《玛丽·波平斯》把实景和动画结合得非常巧妙，使小说中许多联系不紧的内容变成了一幅系统一致的、具有描绘儿童幻想特点的图画。
迪士尼在这部影片中塑造了这样一个世界：个性、幸福、表现和满足都是完全归因于身体自由所带来的快乐。正如玛丽告诉那位明显是非人的银行家班克斯先生的，在这样的世界里，什么都不需要解释。这部影片中的一家人还被迪士尼同自己的家庭“联系起来”，似乎是要填补他由于专心工作而感到情感方面的遗憾。
班克斯的两个孩子简和迈克尔使他想起了青年时代的迪士尼和罗伊，他们是缺乏幽默感、规矩极严的父亲和虽然不起作用但很慈爱的母亲受到了精神创伤的后代。班克斯先生易动感情的性格与生理的特点都使他联想起伊利亚斯，也是个虽不慈爱却乐于助人的一家之主。
另一方面，玛丽·波平斯是“不真实的”、虚构的一个美女，却保持了一个活生生的“母亲”的形象。她坚定、令人爱慕、有魔力，在必要时决意要“营救”班克斯的孩子们，使他们的父母“恢复人性”时发出权威命令，但是没有采取辱骂的方式。
她是迪士尼的一个影子，因为她是以自己的方式力求永远拥有童年时最高级的保姆。扫烟囱的工人伯特的一个乐队在游乐场里给人们表演的一个杂耍节目，使人联想起迪士尼的另一个侧面——年轻的迪士尼从他早期的职业生涯阶段逐步发展成为自己的制片厂这个“一人乐队”的头头。
伯特还有绘画的才能，他在人行道上画的许多素描——一幅接一幅——就像一系列剧情描绘板，变成了通往一个奇妙、欢乐的世界的路径。那些“有魔力的图像”就这样巧妙地使我们看出了这部影片的主题：从成人实际上受到限制的世界转入童年幻想的获得自由的世界来得到补偿的历程。
在影片《玛丽·波平斯》中，自由的定义是从历史的限制中释放出来，最后归于一种精神的解放。在影片达到高潮时，班克斯先生经过改造，得以和有怪痛的银行家老道斯先生一起“恢复人性”，这时的感觉也是获得了一次大解放。
影片中那些孩子般的角色和儿童并没有获得新的成熟，但那些成年人由于解放了内心的那个永生的孩子而得到拯救。
《玛丽·波平斯》是迪士尼描绘希望不断地胜过愤世嫉俗、青春胜过衰老、生胜过死的喜悦的一幅最美妙的图画。这是他永垂不朽的一座宏伟的纪念碑。
这部影片于1964年8月27日在好莱坞格劳曼的中国大剧院首次放映，获得了如潮的好评和巨额的商业利润。初次发行的总收人就高达4500万美元，在到那时为止已摄制的总收入最多的影片中名列第六位。
这部影片还被提名参加第十三届奥斯卡金像奖评选，获得了其中5项奖：编剧、有独创性的配乐、插曲、特殊效果及最佳女演员奖。
为不能主演《窕窈淑女》而备感冷落的朱莉·安德鲁斯作为最受欢迎的伤感演员获奖，压倒了由于扮演伊莱扎·杜利特尔而被提名的奥黛丽·赫本。连杰克·华纳也承认他投了安德鲁斯一票。而对迪士尼来说，比所有的奖项都更重要的是他认为《玛丽·波平斯》的突出的成就：使他恢复了作为好莱坞最经久不衰的电影制片人之一的声誉。
可是，到了1966年初他65岁时，迪士尼还没有来得及上一次课，也没有看到两个新工地上有哪些建筑物完工，就由于健康情况突然恶化而不得不减少许多活动。
新的一年开始时，他还曾是帕萨迪斯纳市玫瑰比赛大游行的总指挥。在从电视上观看这个节日活动的成千上万的人的眼里，他显得那么健康，只是身躯粗壮了一些、鬓角多了一些白发而已。
但是，如果没有经过仔细化妆保持形象和电视注意运用远镜头，迪士尼真实的脸色看起来就比任何时候都要苍老。他那曾经炯炯有神的目光显得混浊不清且毫无生气；他的双颊的皮肤出现了很深的皱纹；他的嘴唇变得乌青。
他的整个面部似乎都由于他认为有慢性鼻窦炎而显露出痛苦的表情。这种痛苦常常使他无法忍受，甚至晚上要在脸上热敷才能入睡。他的颈部和背部经常发作的疼痛在过去几个月里变得更加严重了，护士黑兹尔·乔治每天给他做的治疗越来越不起作用。
他增加了每天服用的止痛药的剂量，并总是用不掺水的苏格兰威士忌或者伏特加酒吞服。这两样混在一起，无疑会使他更加健忘和糊涂。
他常常把孩子、雇员及一些著名人士的名字搞乱，讲话常常语不成句。他的声音变得更加有气无力了。制片厂的人曾不止一次地看到他走过门厅时忽然一下子扶住墙以免晕倒或者跪下，同时托住他的胃，好像痛得站不直了。他还患了慢性肾病，要定期上医院。
