东汉末年，由于土地兼并日益严重，豪强地主势力崛起，各自拥有了自己的武装，加之朝廷昏暗，皇权无力，对地方过度放权，终于导致了群雄割据的局面。而这些割据势力又有着不同的“发迹史”，体现着那个动乱年代的多元趋势。
土地兼并，豪强崛起
东汉末年，农业生产中出现了日益严重的土地兼并现象，这直接导致了地方豪强地主势力的崛起和整个社会矛盾的加剧。
土地兼并，是指原本属于农民的土地愈来愈集中到少数大地主、大官僚手中，大地主和大官僚利用手中的权势和经济上的优势，吞并农民的土地，而农民则沦落到少地甚至无地的境地。土地兼并是封建社会的一个难以治愈的顽疾，是封建土地私有制的必然产物，是封建社会中自给自足的自然经济下土地资源再分配的必然趋势。
土地兼并有两大恶果：一是加剧了农民与地主之间的矛盾，失去土地的农民衣食无着，而地主却坐拥良田万顷。二是加剧了封建国家与地主之间的矛盾。土地兼并对于国家的税收有着不利的影响，地主往往倚仗权势瞒报漏报土地，从而躲避应缴的土地税，而失地的农民则沦为流民，四处逃避政府的人头税。同时，严重的社会矛盾也造成了国家的极度不稳定。
正因如此，历朝历代的中央政府一般都明令禁止土地兼并，然而到了东汉王朝的末年，朝政昏暗，皇权无力，对地方的监管不力，土地兼并就变得越发严重。加之旱涝灾害和疾病的肆虐，使得本已穷困的农民再无生路，只得揭竿而起，发动大规模的农民起义，东汉末年的情形便是如此。
而时代的动荡也使得坐拥大片土地的地主逐渐崛起。他们起初凭借自身的财力组织起自己的武装保卫自家土地，继而发展到拥有了私人军队，成为称霸一方的豪强，实行武装割据。东汉末年，诸如曹操、刘备等人，都是依靠自身财力或他人资助，招募乡人，组织起自己的武装起家。而此时的中央政府暗弱，对此也无能为力。
地方豪强地主发展到后期，又逐渐分化成士族与庶族两大阵营，士族地主是地主集团中的“高级分子”，拥有更大的权势和更多的土地，也享有更高的名望，他们逐渐垄断了政府的高层，形成了三国两晋时期特有的士族地主政治。
刺史改州牧
如果说东汉末年严重的土地兼并是制造地方豪强的温床，那么汉灵帝时期将刺史改州牧的官制改革，则是造成群雄割据的引线。
刺史制度源于西汉武帝时期。西汉的政府管理分为中央、郡、县三 级，在此之外，汉武帝又将天下分为十三个州，每个州设置一名刺史。所谓刺史，职能有些类似于现在的纪委书记，负责“省察治状，黜陟能否，断治冤狱”，也就是监察该州所属郡国的刑狱情况，考察长吏政绩。刺史属于中央官僚，但品级较低，只是食禄六百石的官职，而监察的对象则大都是两千石的高官。依汉武帝之意，是用低级官监察高级官，以此达到制衡的目的。
制度本身的设计初衷无疑是好的，但在实施过程中却逐渐走了样。由于刺史拥有向皇帝直接劾奏的大权，久而久之，刺史的实权越来越大，除了监察官吏，还可以选拔官员，甚至有些直接参与到了地方的行政管理之中。到了东汉年间，东汉开国皇帝光武帝刘秀为了架空朝廷中三公的权力，于是赋予刺史更多的控制地方的权力，改之前刺史无固定治所为各有驻地；奏事可遣属吏代行，不复自往，这极大提升了刺史的地位。他还常让刺史染指兵权，领兵作战；刺史奏闻之事不必经三公过问，可以直达圣听；等等。经此一番变动，刺史的权限被很大程度地放大了，连郡守、县令对之都颇为忌惮，甚至还出现了郡守因畏惧刺史而解印弃官之事。
然而历经诸多变动，刺史在名义上终归有亏，没有统领一州的法定权力和信度。但到了东汉末年灵帝在位时期，这一局面也被打破了。东汉灵帝中平五年（188），太常刘焉出于一己私心，向昏庸的汉灵帝建言，说当今四方多事，原因就在于刺史权力太小。于是糊涂的汉灵帝下令，将各州刺史改称州牧，而州“牧”顾名思义，就是拥有掌管一方政务的名正言顺的官员。于是，刺史也即州牧正式成为了地方的官员，中央和郡、县之间加入了州一级，成为中央、州、郡、县的四级结构。州牧位居郡守之上，掌握一州的军政大权。
刺史改州牧的原本目的是为了加强地方的自主性，使其有足够的实力协助镇压农民起义。但拥有领兵治民之权的州牧，趁着汉末大乱，轻而易举地成为名正言顺的地方割据势力；而那些未被改为州牧的刺史和郡守，也趁机扩大权力和武装力量，战乱中甚至经常有人自封州牧和刺史。东汉的末日也因刺史改州牧而提前到来。
东汉末年的群雄割据
在上述多重原因的共同作用下，东汉末年展现出的就是后人所看到的群雄并起的混乱局面。当时的天下共分为十三个州，分别是司隶、豫州、冀州、兖州、徐州、青州、荆州、扬州、益州、凉州、并州，幽州、交州，而几乎每个州都有豪强诸侯割据。各路诸侯间相互无岁不战，百姓苦不堪言。
在这些割据势力中，除去人们耳熟能详的曹操、袁绍、孙坚父子以及后起的刘备等人外，还有一些十分重要的诸侯，他们虽然最终为他人所并，但曾经实力强大的他们或多或少都对三国历史的发展产生过影响。而其中一些诸侯的发迹过程，更是能体现出乱世之中所呈现的发展的不同模式。
首先是荆州牧刘表，他是典型的受惠于刺史改州牧政策的诸侯。刘表，字景升，他出身名门，姿貌俊美儒雅，年少就已闻名于世，与其他七位贤才并称“八俊”。刘表先是被大将军何进征辟为官，而后出京赴任荆州刺史。刺史改州牧后，刘表成为荆州牧，加镇南将军，有了荆州一州的军政大权。在荆州期间，刘表恩威并重，对内招诱有方，万里肃清，群民悦服，还开经立学，鼓励文化，爱民养士；对外则远交袁绍，近结张绣，内纳刘备，据地数千里，拥兵十余万，称霸荆州。乱世之中，他先杀孙坚，后抗曹操，成为天下举足轻重的力量。然而刘表为人多疑，好猜忌，空谈而无大志，又宠信奸佞。他死后，属下蔡瑁等人废长立幼，奉其幼子刘琮继位。曹操南征，刘琮举州以降，荆州覆灭。
与刘表类似的还有益州刘焉、刘璋父子，不过他们的情况又有不同。刘焉，字君郎，与刘表的仕进路线不同，刘焉身为汉室宗亲，拥有得天独厚的优势。他历任冀州刺史、南阳太守等要职，最终官至太常，位高权重。然而他虽为皇亲，却是个野心很大的人，他首先向汉灵帝提出刺史改州牧的建议，而后主动申请赴任益州牧。刘焉进入益州后，如鱼得水，一方面打击当地势力，巩固自身的统治；另一方面则公然断绝了益州与中央的联系，做上了益州的土皇帝。刘焉最终死于任上，由其子刘璋继承爵位。然而由于父子二人的昏庸无能，益州最终在刘备的大军面前臣服。
除了凭借刺史改州牧政策由地方长官变身成为地方诸侯这一条路以外，领兵的武将作乱割据一方也是东汉末年群雄来源的一大途径，其中以凉州的韩遂、马腾最为有名。韩遂与马腾原本俱为东汉的西凉边将，当地知名。汉灵帝年间，西凉的羌、胡等少数民族在首领北宫伯玉、李文侯的带领下，背叛东汉朝廷，起兵造反。他们劫持了韩遂等人，推举他们为叛军的首领，韩遂等人于是反叛了朝廷，率领十余万叛军，成了割据关中的强大诸侯。朝廷屡次派人征讨，均被他们击败，一时声名大噪。但后来由于内部失和，终被曹操离间击败。
在这些由统治阶级内部生发出的割据形式之外，乱世还为民间力量的崛起提供了条件。由于生灵涂炭，民间出现了很多以宗教形式为载体的武装集团，例如张角领导的黄巾军就是其中最有影响力的一支。另外，还有一支持续时间最长的民间割据力量，那就是张鲁在汉中地区领导的五斗米教众。
