秦灭韩、灭燕之后，就按原定计划进军魏国，围攻魏都大梁。因为大梁城防御工事坚固，秦军强攻无效，于是决定水淹大梁城。魏死守三个月，最终投降，魏国灭亡。
王贲攻魏
秦国攻灭韩国之后，本来要按计划接着进攻魏国，没想到燕国派刺客入秦刺杀秦王，秦王一怒之下将主攻方向改为燕国。前226年，王翦攻占燕都蓟城，燕王喜退守辽东，杀太子丹以求和。秦国在北方取得了基本的胜利，接着按照原定计划进军魏国。此次率军攻魏的统帅是王翦之子王贲。
秦国处于魏国与楚国之间，如果贸然进攻魏国，楚国很可能乘虚攻秦。为了防止南北两线作战、集中兵力攻打魏国，王贲并没有立即攻打魏国，而是先对楚国进行一系列的骚扰。他首先突袭楚国北部地区，毫无准备的楚国根本敌不过准备充足、强悍勇猛的秦军，不久，楚国十几座城就纳入秦国的版图。经过这一次的打击，楚国暂时不敢再动兵，而是闭门休养，这样也就消除了秦国灭魏的后顾之忧。接着，王贲就立即率军北上，打算闪电攻击魏国。
前225年，王贲大军抵达魏都大梁城下，将大梁城团团围住，但魏国历代以来修建了较为坚实的防御工事，大梁城又三面环水，有天险阻隔，易守难攻，所以，任凭王贲大军如何强攻，仍是不能踏入大梁城半步。如果再攻不下大梁城，就会耽搁秦国攻楚的计划。
水淹大梁
一筹莫展的年轻将领绞尽脑汁，也不知该如何攻破魏都。有一天夜里王贲在大梁城周围巡视时，看到城周围的河水因为冰雪消融涨高了一些，顿时心生一计。大梁城虽然防御工事坚固，但有一个致命的缺陷，就是地势低洼，被黄河、鸿沟所环绕。大梁本身地处黄河之滨，地势比黄河的河床还低，从大梁城看黄河，真是“黄河之水天上来”。历代魏国君王都将治理黄河、鸿沟当做头等国家大事来做，每年为修黄河与鸿沟堤岸要投入大量的人力物力。王贲所想的计策正是“掘开黄河、鸿沟堤岸，水淹大梁城！”此计难免阴狠，但为了统一大业，王贲也顾不得那么多了。
第二天，王贲便命秦军放弃攻城，而扛起锄头、铜镐之类的工具直奔黄河、鸿沟，开始掘堤。这时正值初春，正在春汛时期，大雨狂下不止，王贲亲自监督秦军冒雨挖掘。得知王贲动向的魏王坐立不安，召集大臣商议如何应对，魏王想与其要等到水淹大梁城，还不如现在就举手投降。大臣们却反对，他们还寄希望于楚国来救，认为只要再拖几日，等楚国派兵来救时两军里应外合。魏王无奈之下只能听从大臣们的建议。
不久，河堤就被秦军挖通了，滚滚河水从三面涌向城内，大梁城一下子变成了“泽国”。无数生命、粮食都埋葬于水底，雨又下个不停，大梁城内很快水深逾丈。大水整整灌了三个月，魏国一直死撑着，等待楚国来救。令魏国没有想到的是，早就等得不耐烦的秦王已经派李信率领20万大军攻打楚国了，楚国自顾不暇，哪里还有精力去管别人？
大势已去，魏王只能命令宫人们将自己捆起来，带着众大臣与王室子孙一起出城宣布投降，魏国灭亡。
魏节乳母
城破之后，秦军俘虏了魏王与王室子弟，但唯独没有找到魏王幼子，于是王贲命令：“如果有人找到魏公子，赐金千斤；如果有藏匿之人，罪至十族。”原来公子被乳母藏起来了，有人劝说乳母：“交出公子可以得金千斤，你应该知道公子在哪里。”乳母毅然回绝：“我不知道他在哪，就算知道，我也宁愿死都不会说的。我为大王抚养公子，如果不能保护公子，反而告密，就是叛上怕死。我绝不会为自己活命而害死公子的。”于是，乳母偷偷带着公子逃到了沼泽中，却被秦军发现了。秦军立即将其围住，纷纷发箭。乳母知道已经无路可逃了，就用自己的身体为小公子挡箭，身中十二箭，还不忘将小公子压在身下，免得他被射伤。后来秦王嬴政知道此事，不仅免了乳母的罪，还封她的兄弟为大夫。
