忻口正面的红土山梁早没了过去的模样，经过短短几天的鏖战，中日两军倾全力在这里厮杀，上万发炮弹、炸弹落在上面，数万发各种类型的手榴弹、手雷在这儿炸响。还有那些对射的飞蝗一般密不透风的子弹，使同处地球东方的黄皮肤、黑眼睛的中国人、日本人在这片红土地上扔下了上万具血肉之躯。遍地都是死人和鲜血。忻口成了人间地狱。
晋绥军独立第3旅的前身是第208旅第412团，不久前，他们在平型关右翼作战，受到重创。平型关撤退时，他们进入河北省，经龙泉关回晋，然后经五台山、东冶镇、定襄到达忻县南胡延村。转进途中，旅长章拯宇不架电台，失去了和上级的联系，阎锡山以为他们全军覆灭或是全部溃散，异常恼火。到达忻县境内后，阎锡山传令给予旅长章拯宇处分。
这天，傅作义派来一个汽车营，将全旅2000余人运至金山铺，说是已归第35军指挥。傅作义站在队前讲话，号召大家不怕牺牲，奋勇杀敌。并当场发赏钱，士兵每人一块大洋，官长两块。在国民党军中，上阵前发赏钱或是悬赏作战，是很普遍的现象。按如今的说法，叫做精神鼓励和物质鼓励相结合，但到了独3旅临往上开时，上面又传令，独3旅暂归第61军陈长捷指挥。
独3旅被指定进入关子村西南方向的204高地附近，接替新编第4旅的部分阵地。第5团团长樊荣带人到达指定位置后，团直属机炮连上尉连长周亚文看到他们接防的小土山上全是梯田，地楞间有小型隐蔽部，小土山周围有躺卧呻吟的伤员和大量遗弃的尸体，还有一摊一摊的血迹，以及乱扔的枪支弹药、通信器材、军服军毯、食品杂物等，令人触目伤怀。听说新编第4旅大部牺牲在这片地段。
当日下午3时许，团长樊荣召集营连长在高地鞍部豁口处，划分射击目标，布置战前准备工作。正讲话间，突然，对面高地上的日军机枪响了起来，樊团长腹部连中数弹，当即倒地昏迷。眼疾手快的周亚文跳跃着奔往不远处的新编第4旅旅部借担架。此时，第4旅旅长于镇河几乎成了光杆司令，周亚文扛上担架往回走时，于镇河在他身后说：“周连长，你们一定要坚持到底啊……”
周亚文将全连的4挺马克沁重机枪布置在步兵连队的后面，那些未及掩埋的战死者的遗体成了他们防御工事的一部分。望着脚下那些新鲜的、然而又是残破不堪的尸体，周亚文内心充满了无限的感伤。这年他已经27岁，由于又矮又瘦，看上去倒像未长大成人的少年。他出生在离雁门关10公里远的一个小山村，传说当年杨六郎曾在这儿打仗，八国联军打北京时，慈禧太后和光绪皇帝逃往西安的途中曾在此落脚。那些流传于民间的关于金戈铁马的陈年旧事，使周亚文在很小的时候就憧憬当一名军人。他先是在村里读了3年私塾，学会了描红模字；适逢阎锡山在各地办学校，他又进了附近的一所国民学校学习，毕业后到代县中学，学过英文，并成为国民党预备党员。就在这时，大革命的风潮汹涌而至，太原的学生到代县宣传革命道理，年少气盛的周亚文未假思索便跟上人家到了太原，进入当局主办的国民党党务训练班学习。训练班的学员结业后将放到各县组织县党部，后来周亚文一直记着训练班一位老师说过的话：“革命就像割韭菜，割了一茬又一茬。”
然而周亚文最感兴趣的是当一名军人。机会终于来了——北伐前夕，阎锡山为扩充实力，在太原组建军官学校，史称北方军官学校，分设步、骑、炮、工4科，大量招收中学生，施以两年的军事教育，毕业后分到各部队充任下级军官。周亚文兴冲冲地前去报考。招生的人见他这么瘦小，说：“看你这副模样，当兵后身背40斤，日行80里，（当）炮兵拉不了骡子，（当）骑兵骑不了马，你不行的，还是当你的学生吧！”但他执意要参加招生考试，居然考入步兵科第2期。从军校毕业后，他先是参加了中原大战，一直打到山东曲阜；后又参加了1936年堵截红军东征作战，直到不久前的平型关战役，也算是一个多次亲历实战的老兵了。但这次开赴忻口，一上来他就预感到，这次战斗的残酷程度会超过以往任何一次。
进入204高地附近的当日夜间，他们就与当面之敌进行了一场激烈的战斗。机炮连一个重机枪班的阵地被一颗日军炮弹炸毁，人枪俱无踪影。周亚文的护兵和号长都负了伤。
次日，团部传来通知说，陈长捷军长接任前敌总指挥，并附有战地命令，其主要内容是：无命令不许退；轻伤不许退；弹尽援绝不许退。周亚文听了，觉得只有与阵地共存亡，奋斗到底，战死为荣这一条路了。
10月17日，日军第5师团长板垣征四郎将他的指挥所由崞县推进至原平。位于忻口正面的第21旅团伤亡近半，仅仅在南怀化打开一个缺口，而己方的攻势却成了强弩之末，板垣大为不满。
17日午后，板垣亲自到前沿视察。当晚，他命令第21旅团长三浦敏事集中兵力，重点攻击关子村西南高地。因为这块高地西扼南怀化，东临界河铺南北通道，如夺取它，便可会同已占领1300高地的日军直捣忻口村。
这块高地便是忻口战役中有名的204高地。
次日清晨7时，上千日军在飞机、大炮、坦克的支援下，重点向204高地猛扑。这块横切面约2公里的地段上顿成一片火海。
忻口后沟。第9号窑洞。18日这天，陈长捷始终在这里指挥战斗。电话铃声不停地响起，204高地险情不断。原先守卫这片高地的是第9军第54师一部，第54师师长刘家琪阵亡后，该师第162旅旅长孔繁瀛接任师长。因连日苦战，第54师消耗极大，阵地被迫缩短，空出的阵地由第35军第211旅接替。
这天的恶战从早晨持续到中午，第54师又付出重大伤亡。孔繁瀛一气之下，跑到第9号窑洞找陈长捷，要求再缩短防线。他没喊报告就径直推门闯了进去。
陈长捷不满地问：“孔师长，出了什么事？”
孔繁瀛说：“出了什么事？妈的，这仗还能打吗？！”“坐下慢慢说嘛。”参谋长李铭鼎给孔繁瀛让座。
孔繁瀛余怒未消：“54师一上来就担任正面地段，如今全师剩下不足两个团，仍担负那么长的防御地段，今天打了整整一上午。又死伤不少，我已无力据守，请赶快压缩我师防线！”
陈长捷脸色很冷，强忍着解释道：“孔师长，我已考虑到54师减员太多，所以将原阵地给你们缩短了一大半，其余大段阵地全由晋军防守。目前各阵地均感兵员不足，请你勉为其难，务必顶住！”
孔繁瀛仍不罢休：“哼！你们晋军只知保存实力，可我们中央军呢？一上来就同日本人打得不可开交，所以损失惨重，眼下晋军就应该多负担一些……”
陈长捷勃然大怒，拍案而起：“你们军长尸骨未寒，你便如此猖狂。你来找我，我去找谁？你既不能守，我先枪毙了你再说。来人！”
卫士推门而入。孔繁瀛这才清醒过来，随即吓得面色如土，连声说：“部下错了，饶我这一次吧……”
参谋长李铭鼎出面圆场，一边指责孔繁瀛一边为其说情：“临敌抗命，罪应不赦，可是看你的样子，倒还有些悔悟畏法。军长，看在郝军长的面上，且饶他一次。”
陈长捷脸色有些缓和，手一挥厉声说“记住！军法是不能开玩笑的。跑步回去，顶住打！”
别人趁机对孔繁瀛摆手示意，提醒他赶快走。孔繁瀛刚出门，陈长捷操着福建腔说北方话：“你把我看得不成玩艺儿，这仗还怎么打？我只好拿出个人的样子叫你看看！”
许多年后，当时在场的第61军军部参谋张光曙一直清楚地记得这个场面。陈长捷能镇住中央军——很多人都这么说。
忻口战场陷于危机之时，深入日军后方的八路军却异常活跃，胜仗一场接一场。
10月18日凌晨，鸡叫头遍时，一支部队悄悄从雁门关西南5公里远的老窝村潜出，沿着崎岖的山间小路，直奔雁门关下的黑石头沟。他们是八路军第120师第716团。
几天前，在神池县义井镇，素有“中国夏伯阳”之称的八路军第120师师长贺龙，嘴里叼着他那只烟斗，琢磨第120师的行动计划。此时，同蒲铁路北段已被八路军宋时轮支队切断，日军南下的交通运输只靠两条汽车路：一条从大同经雁门关至忻口；一条由灵丘经平型关、繁峙至忻口。贺龙想，第120师应当在这两条线上主动作战，切断汽车路，破坏日军的交通运输，配合正面战场作战。
贺龙把第716团团长贺炳炎、政委廖汉生召到师部，对他们说：“忻口会战正在进行，敌人从大同经雁门关不断往忻口运输弹药、给养。这是日军最主要的一条运输线。但是，他们很嚣张，自以为那一带已经成为他们的后方，没有中国军队，因此，警戒疏忽。你们到那里去就是要充分利用日军这个弱点，发动群众，给鬼子来个突然打击，把这条运输线切断！”
第716团立即出发。一路上，到处可以看到日军施暴后的景象。部队路过宁武县城时，他们看到差不多家家的菜窖都成了人的坟墓；所有的水井，都堆塞着被刺刀挑死的男人、小孩和被奸淫后复遭杀害的妇女的尸体。战士们的眼睛都气红了。
16日，到达老窝村后的第716团接到群众送来的情报：大同日军集结了300多辆汽车，满载武器弹药，有经雁门关往南开往忻口的模样。团里立即召开连以上干部会，进行动员。政委廖汉生问：“怎么样？你们说打不打？”话音未落，3营长王祥发霍地站起来：“我发表意见。我永远也忘不了敌人在宁武犯下的滔天罪行！11连连部驻的那个院，一家8口人，被杀了7口，一个不满3岁的小孩，也被刺刀活活戳死，现在只剩下一个被打得半死不活的老大娘，她眼泪都哭干了，拉着我们，要我们报仇。这是她一家的仇，也是全中国人民的仇！”王祥发越说越气愤，脸色铁青，“要叫敌人以血还血！为死难的同胞报仇！这是我的决心，也是我们全营同志的决心！”11连指导员胡觉三紧接着站起来说：“我代表全连同志，请求上级把最艰巨的任务交给我们。我们一定把雁门关变成日本侵略军的鬼门关！”
17日拂晓，贺炳炎、廖汉生带干部们到黑石头沟看地形。这是一个理想的设伏地点。贺、廖二人决定1、3营埋伏在公路两侧的高坡上，3营担任主攻，1营派1个连向阳明堡方向警戒，3营11连负责断敌退路。
18日黎明前，第716团秘密进入伏击位置。毕竟是第一次同日本人交手，团长贺炳炎有些紧张，决定再到阵地上看看。战士们见到他后，有的露出几分神秘的笑容。这时，他发现阵地上有几个文书、炊事员，便惊奇地问：“怎么，你们也上来了？”战士们回答说：“打鬼子人人有责，团长，这是第一次和日寇交手，不参加，心里不好受！”“老大哥在平型关给鬼子吃了个大苦头，这回也叫他尝尝咱们的厉害！”贺炳炎有心听听他们的决心，故意说：“别想得太容易了，要知道这是300辆汽车啊！”“甭说300辆，3000辆也别想漏过去，不信打起来看！”
贺炳炎放心地回到指挥所。上午10时许，长长一列汽车终于从北面进入伏击圈，大家焦躁不安的心这才放下来。突然，3营又送来情报：“南面阳明堡方向又开来100多辆。”这是一个意外的情况，日军数量增多，无疑给战斗增加了困难。贺炳炎和廖汉生一商量：不管怎样，都要打。
从两个方向开来的汽车都到了眼皮底下，贺炳炎发出命令：“打！”狭窄的黑石头沟顿时变成一片火海，那些未被击中的汽车加足马力往前开。3营长王祥发挥动驳壳枪，带领全营冲锋，11连率先冲上公路，战士们使用长征时大显神威的“鬼头刀”与敌肉搏。连长胡觉三一连砍死两个鬼子后，发现车下还趴着一个，他想捉活的，但刚一迈步，被那家伙一枪打中前胸。胡觉三留下的最后一句话是：“同志们，坚决地打，为宁武的老乡们报仇……”
贺炳炎和廖汉生也下到公路上。贺炳炎看见一个战士正用铁锹狠狠地砸着汽车——他一面砸，一面气呼呼地说：“我叫你再跑！我叫你再跑！”贺炳炎对他说：“这样多的汽车，哪能砸得完？”廖汉生说：“不要砸了，应该炸掉！”
这次伏击，第716团毙伤敌300余人，炸毁汽车20余辆。3天之后，第716团在同一个地方再次伏击鬼子车队。贺炳炎、廖汉生向贺龙报告：“我与敌激战两小时。我伤13名，牺牲20名，敌伤亡3倍于我。”
17日那天，八路军第129师第769团到达代县以南的苏龙口。苏龙口是滹沱河东岸的一个较大的村子，顺河南下便是忻口，隆隆的炮声不断从南面传来。日军的飞机一会儿两架，一会儿三架，从苏龙口上空飞过。有的战士气得跺脚大骂：“别光在天上逞凶，有种下来和老子较量较量！”各营的干部找到团长陈锡联说：“下命令吧，干掉它！”
老乡们反映，隔河约5公里外的阳明堡有鬼子的飞机场。
在作出决定前，24岁的陈锡联先寻访了住在附近的一个晋绥军团长，据说他曾和日军打过仗，陈锡联想听听他与日军作战的经验。谁知那家伙却嬉皮笑脸地说：“抗什么战，抗来抗去只不过抗掉了我们的小饭锅而已……老弟，放明白点，看你们那副装备，和日军真干起来，还不是白送礼？”陈锡联厌恶地掉头离开。
18日下午，陈锡联带几个营长到滹沱河边实地侦察。他们登上一座山峰，不约而同地举起胸前的望远镜。突然，2营长叫道：“飞机！”顺着2营长的手指望去，果然，在阳明堡的东南方，有一群灰白色的敌机整整齐齐排列在跑道上，机体在阳光下发出刺眼的光芒。
一个衣衫褴褛、蓬头垢面、打着赤脚的农民进入他们的望远镜。等那人走近时，陈锡联等人迎上去问：“老乡，从哪里来？”那人惊恐地倒退几步：“老、老总……”“老乡，不要怕，我们是八路军，来打鬼子的。”
当那人听到他们是八路军时，马上打消了疑虑。他说他就住在飞机场附近的小村里，日本兵弄得他家破人亡，一家三口，只剩下他一个，这还不罢休，又抓他去做苦工，整天饿着肚子往飞机场搬汽油、运炸弹，他实在受不了，才偷偷跑了出来。最后，他指着机场狠狠地说：“去收拾他们吧，我给你们带路！”3营长赵崇德上前握住他的手：“老乡，我们一定给你报仇，给所有受难的老乡报仇！”赵崇德是河南商城县人，长着一张精干、机敏的娃娃脸，很早以前他就成了有名的战斗英雄。
经过了解和侦察后得知：阳明堡机场共有24架敌机，白天轮番去轰炸太原、忻口，晚上都停在这里，日军约1个联队的兵力大都住在阳明堡街里，机场只有一小股守卫部队。陈锡联和几个团领导研究后，当即决定马上下手。
袭击机场的任务交给了3营。3营能攻善守，犹以夜战见长，曾获得过“以一胜百”的奖旗。另外，1、2营各抽一部兵力破坏崞县至阳明堡之间的公路和桥梁，阻击崞县、阳明堡的援敌。团迫击炮连和机枪连在滹沱河东岸占领阵地，随时支援3营。
19日傍晚，陈锡联等人来到3营11连。陈锡联问：“准备得怎么样啦？”
“没问题，团长，只要摸进机场，保证把龟儿子的飞机敲个稀巴烂！”
陈锡联指着一个小战士问：“飞机全身包着铝皮，子弹穿不透，怎么办？”小战士很干脆地回答：“我们研究好了，用手榴弹捶它！”
3营长赵崇德说：“同志们，有人说我们拿着这些武器去打日军是‘白送礼’，这回我们一定打个漂亮仗给他们看看！”
这时，一个手提轻机枪的粗壮汉子站出来：“他们自己长了兔子腿，听见炮响就跑，还有脸耻笑人！我定要缴架飞机回来给他们瞧瞧！”他是全团有名的机枪班长老李。
有人笑问：“那样大的家伙，你能扛得动吗？”
老李认真地说：“扛不回整的，砸个尾巴也行！”
月色朦胧，寂静笼罩了原野，滹沱河的流水声清晰可闻，宛若天籁。夜10时，部队分头出发。3营在那个老乡的引导下，悄悄向阳明堡机场行进。3营长赵崇德命令9连向阳明堡市街方向警戒，10连和11连为突击队，12连为营预备队。
机场里死一样静，部队爬过铁丝网，神不知鬼不觉摸进机场。赵崇德带10连向机场西北角运动，准备对付敌守卫部队，11连直接扑向停在机场中央的飞机。11连2排的战士们最先接近敌机，有人悄声骂道：“龟儿子，在天上你耍威风，现在该我们来收拾你啦。”这时，10连与敌哨兵遭遇，西北角响起尖利的枪声。攻击从两个方向瞬间展开。11连迅速扑向敌机，机枪、手榴弹一齐倾泻，一团团火光照亮了夜空。日军的守卫部队和附近的巡逻队冲进机场，双方就在机群中间展开白刃战。有几个正在机舱里值勤的日军飞行员慌乱之中盲目开火，后边飞机上的机枪子弹接连打进前面的机身。混战之间有人边打边喊：“这一架算我的！”不少人七手八脚往飞机上爬，机枪班长老李爬上一架飞机的尾部后，端起机枪猛扫。赵崇德跑前跑后指挥：“快！手榴弹，往飞机肚子里扔！”这时，老李的那挺机枪不响了，他正举起铁锹使劲砸——老李实在想敲一块飞机尾巴带回去。赵崇德跑过来大喊：“快打！砸什么！”
突然，一颗流弹飞来，赵崇德猝然倒地。几个战士上前将他扶起，这个年仅23岁的年轻营长用尽最后的力气喊道：“不要管我，去炸，去……”
当大批日军赶来时，20多架飞机已经付之一炬。然而，3营也付出了惨重的代价，伤亡百余人，仅运回伤员30多人，其余伤员和阵亡者的遗体落入敌手。
在发起这次行动前，第769团团长陈锡联并未想到他的团队是在创造一个军事史上不大不小的的奇迹。消息传到忻口前线时，国民党军队起初根本不相信，20日以后，到忻口、太原轰炸的敌机明显减少，甚至一度息影，他们终于相信了。有些官兵为此在阵地上振臂高呼：“中华民族万岁！”
10多天之后，在太原，卫立煌对周恩来说：“八路军把敌人几条后路都截断了，对我们忻口正面作战的军队帮了大忙。要不是娘子关方面的情况变化，我们真能够把板垣师团歼灭一个差不多。这件事情没有完成真是可惜。太可惜了！”
卫立煌又说：“没有把129师调去打阵地战是做对了。阳明堡烧了敌人24架飞机，是战争史上从来没有过的事情，我代表忻口正面作战的将士对于八路军表示感谢，感谢！”
