忻口战役中央兵团新任前敌总指挥陈长捷骑在马上，他神色严峻，一言不发。原本清脆的马蹄声被不远处的枪炮声完全覆盖，只见一溜马队四蹄翻飞，却听不到它们发出的任何响声——这些跃动的战马和骑在马上的军人宛若抽象的图案。
几个小时前，正在南怀化前沿指挥战斗的陈长捷接到军参谋长李铭鼎让他速回军部的电话。陈长捷狐疑不安地赶回石合子军部刚进门，卫立煌、傅作义派来的高参便急急迎上来。高参的手里拿着卫、傅联合签署的让他担任中央兵团前敌总指挥的命令。到这时，陈长捷才知道，前敌总指挥兼第9军军长郝梦龄已于16日拂晓时阵亡。他的心头一阵悸动和痛苦。
陈长捷良久无语。未了，他用低沉的声音对参谋长李铭鼎说：“赶紧收拾一下，我们即刻去忻口前敌总指挥部。”
马队急急前行。骑在马上的人能够清晰地看到前面的忻口阵地上，十几架日军飞机正轮番轰炸扫射，爆炸声震耳欲聋，浓烟蔽日。通往忻口的道路上，大批伤员涌退下来，有的呻吟不止，有的边走边骂：“鬼医生都滚到哪里去啦？疼死老子啦……”有一个伤兵，用一只手端着自己另一只骨断筋连的血淋淋的伤臂，嚎啕大哭。还有一个伤兵躺在路边央求别人：“给我一枪吧……我受不了啦……”他的小肠已经流出了一大截。
陈长捷紧绷着脸，丝毫不为所动。快接近忻口后沟时，一支队伍溃退下来。卫兵报告：“是独2旅。”陈长捷一挥手，他的卫队迅速展开，封锁了道路，并朝天上鸣枪警告。溃兵们这才站住脚。独2旅旅长方克猷从人群中钻出来，陈长捷用马鞭子指着他厉声怒斥：“冲上去！当着全国军队的面向后跑，不嫌丢脸吗？再下来，小心你的脑袋！”
独2旅的溃兵们在旅长方克猷的带领下匆匆返回，并向丢失的阵地发起了反击。
16日晚上，陈长捷走进忻口后沟第9号窑洞，默默坐在郝梦龄使用过的那张旧行军桌前，发出他担任前敌总指挥后的第一道命令：“把我61军的6个团全部调往第一线。”
数天前，第14集团军第14军军长李默庵受命担任忻口左翼兵团的总指挥。李默庵将他的指挥部设在沙村一个叫姚宏的人家。左翼兵团统辖的部队主要有第14军的第10、83、85师和郭宗汾的第2预备军第71师、孟宪吉任旅长的晋绥军独立第8旅。
对于年纪只有33岁的李默庵来说，在一场规模如此之大的战役中担任一个方面的总指挥，担子确乎是重了点。他是黄埔一期毕业生，在黄埔系的国民党将领中，曾流传这样一句话：“文有贺衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵。”据说他曾一度秘密加入了共产党，但是不久，李默庵便退出了党组织，积极跟随蒋校长打天下。在北伐战争和军阀混战期间，他充分显示了自己的军事才能，几乎算得上战无不胜、攻无不克的常胜将军，深得蒋介石宠爱，26岁那年，即升任师长。但后来与红军作战时，他却一筹莫展，失了雄风。
3个月前，正值全面抗战爆发，蒋介石在庐山任命李默庵为第14军军长，并令他和他的湖南同乡、黄埔一期同学、第14军第83师师长刘戡登台亮相，台下掌声如雷，李默庵和刘戡感到异常兴奋。部队北上之前，蒋介石特意把他和刘戡召到官邸面授机宜，然后留他们共进便餐。在尊敬的蒋校长面前，他们共同表示了誓死抗战的决心。
10月13日，日军对忻口正面和左右两翼发动全面攻击。下午3点，卫立煌把电话打到李默庵的指挥部。卫立煌指示李默庵：“第14军应自左翼刘庄、南峪方面，向阎庄、卫家庄1482高地一线之敌攻击，并进至楼板寨一线。”
1930年之前，李默庵一直受陈诚指挥，自他担任第10师师长后，才归到卫立煌麾下。他是蒋介石的嫡系，而卫立煌却是蒋不大放心的人，所以他和卫立煌之间存有芥蒂，但他很佩服卫立煌的军事才能，每逢打仗，总是愉快地服从卫立煌的命令。
放下电话后，李默庵站在地图前沉思片刻，随即下达了战斗命令。
在后来的作战中，忻口左翼的规模和激烈程度无法和忻口正面比拟，唯有左翼的核心阵地——大白水阻击战可与忻口正面相类比。在发布上述命令的时候，李默庵将军似乎已经预感到了这一点。
大白水是忻口左翼兵团的一个重要据点，它位于云中河北岸，村子的四周有宽厚的土围墙，村内的民房大都是砖石结构，比较坚固，村子的西边地势渐高，东面和北面地势平坦，便于守军发扬火力。它与忻口正面的高地互为犄角，增加了日军进攻的困难。日军如拿不下大白水，则很难南下深入。但是，村子东、北面的开阔地同时也有利于日军发挥战车等现代化武器的威力。
李默庵将他的第10师第28旅控置于大白水村及其左右地带。第28旅共有两个团，第59团在村外，第57团在村内，旅长陈牧农的指挥所设在村东南的一个姓王的人家。
第57团团长刘明夏是湖北武昌人，个头不高，显得精明强干。按照国民党正规军的编制，他这个团有3个步兵营，1个八二迫击炮连，全团共有2000余人。每个营之下设3个步兵连，1个重机枪连，每个步兵连有9挺“捷克”式轻机枪，75支“中正”式步枪。重机枪连配备6挺马克沁重机枪，迫击炮连有6门炮。另外每个营还有两门临时配备的德国造“三七”战防炮，这种炮专门对付坦克。这样的武器配备令晋绥军和其他杂牌军眼红。
13日那天，日军已将大白水北面1.5公里处的阎庄占领。15日拂晓，当面之敌日军独立第15混成旅团集中坦克30多辆、数十门大炮，在飞机的支援下，从阎庄出动，向大白水发动猛烈的攻击。不大一会工夫，大白水村前及左、右守军的工事和交通壕几乎全被日军的炮火摧毁，第28旅尚未接敌便付出了数百人的伤亡。守卫村外的第59团从早晨到中午，打退了日军的数次冲锋，团长王声溢、营长郑庭笈负伤。
这时，第28旅旅长陈牧农命令第57团派1个营出村增援第59团。第57团团长刘明夏指派2营前往。2营营长张光裕带人立即出发。他们刚刚到达村外，便与日军的坦克部队遭遇。几辆坦克怪叫着从斜刺里冲出来，坦克上的机枪疯狂扫射，而部队又缺乏打坦克的经验，眼看着官兵成片成片倒下，营长张光裕束手无策。残存的官兵慌忙退到一个安全的地方，清查人数，发现全营伤亡过半，4个连长3亡1伤。张光裕知道自己责任难推，军法不容，当着众人的面放声大哭，边哭边将手枪递给营部传令班班长李凤武，说：“回去也是死，干脆你开枪打死我……”李凤武吓得倒退几步，不敢接枪。张光裕说：“快动手！要不老子毙了你！”李凤武狠狠心接过枪，闭上眼睛叩动扳机——这一枪打在张光裕的大腿上，张光裕也算战场负伤，最后蒙混过关，未受军法处置。
2营退回大白水村后，团长刘明夏指定营副陈震接任营长，并把2营布置在村子的左翼。3营在村子的正面，1营在右翼。
15日下午1时许，日军步兵在飞机大炮的支援下，以十几辆坦克做先导，率先向2营阵地冲锋。当日军坦克进入战防炮的射程时，新任营长陈震命令：“开炮！”两门战防炮各打出一发炮弹，未中。陈震火了，对战防炮排长说：“再打不中，我杀你的头！”排长红着脸跑过去将一门炮的炮手拉开，进入炮位亲自发射，连发5弹，击中3辆坦克。其余的一看不好迅速调头退却。
然而，暴露炮位后的战防炮阵地很快招致敌机和大炮的报复，几十枚炸弹和炮弹兜头打来，一时间血肉横飞，尘土漫天，不到一袋烟的工夫，战防炮阵地荡然无存，这个几天前刚刚调来的战防排近20名兄弟全部阵亡，他们连自己的名字都没来得及留下。
片刻过后，日军再行攻击，直扑2营阵地。6连阵地是日军重点突击目标，该连集中轻重火器打退了日军的步兵，但是，两辆坦克却怎么也不退。有经验的人知道，面前这种怪物的名称叫“八九”式中战车，它全重10余吨，前装甲厚达17厘米，时速20多公里，上有乘员4人，配有五七加农炮1门，“九一”式机枪2挺。
此刻，这两辆坦克加足马力隆隆前行，无数的机枪、步枪子弹打在它身上，只打出一团团的火花，成批的手榴弹甩过去，爆炸后的浓烟遮住了它们，但眨眼之间，它们又冲出烟雾，怪叫着前冲而来。没有任何武器能对付它们，6连的弟兄急得哇哇直叫。
就是这两辆凶恶的坦克这天下午横碾了6连的战壕，几十个活着的弟兄连同几十个刚刚阵亡的新鲜尸体被碾成肉饼。全连仅余上士班长杨少雄和七八个伤兵。许多年之后，参加过忻口左翼作战的老人谈起这段往事时，无人不提此事。
日军已从东、北、西三面团团围住大白水，激烈的战斗一直未停。打到下午3点多钟，2营剩下不足百人。
团长刘明夏急调3营7连增援2营。7连上等传令兵王杰仁在前面领路。在路过村南的一条干河渠时，王杰仁看到，河渠两边的柳树几乎全被日军的炮火打断，有的是连根拔起，树身树枝布满整个河滩，平均有半米多厚。7连100多人进入河渠后，拔不出腿迈不动步，每前行一步都十分困难。这条河渠原是兄弟连队的阵地，树木倒下时有不少人被压在下面，轻伤的在哭叫，重伤的在呻吟。7连顾不得救他们，拼命赶路。走出河渠后，面前的一段平坦的开阔地又被日军机枪封锁。王杰仁卧倒，趁日军的射手换梭子时，猛地跃起快速通过，后面的弟兄却被打倒七八个。
王杰仁跳进2营的战壕时，2营营长陈震一高兴，放下手中的望远镜站起来，挥臂高喊：“弟兄们狠狠地打！援军已到……”话音未落，一颗子弹正中他的脑门，他当即牺牲。
位于村东的1营在打退日军的数次冲锋后，突然听到前面不远处有乱作一团的牲口叫声。胆大的人从战壕里抬起头来一看，差点笑出声来——上百个鬼子竟然赶着一大群老百姓的牛羊慢慢腾腾前来进攻。跑在前头的一只山羊掉进了战壕时，1营才开火。枪声一响，那些可怜的动物们顿时乱了营，四处散开，其中不少被打死打伤，一头个头很大的黑色公牛肚子中弹后，狂奔着跳进战壕，踏伤了好几个正集中精力射击的弟兄，有人一怒之下举枪将它击毙。
牛羊一散，鬼子完全暴露，1营在冲锋号声中跃出阵地，与敌展开肉搏。双方正杀成一团时，一顿日军的炮弹突然从远处打来，弹片和烟雾笼罩了他们。双方的幸存者赶紧退回原阵地。有人边用手抠满嘴的泥土边含糊不清地说：“狗日的鬼子炮兵，真狠，连自己人都不要了……”
15日下午，一部日军从西北角突入大白水村。奉命增援2营的3营7连又被调回，增援村内。他们刚到达村子的南口，上等传令兵王杰仁看到，团长刘明夏、团副魏巍正率领团部人员——参谋、卫士、伙夫、马夫、勤杂兵等等，对进入村内的日军进行反冲锋，枪声、炮声、手榴弹的爆炸声、官兵的喊杀声、冲锋号声……这些杂乱无章的声音交织在一起，地动天摇。团长刘明夏站在一截残垣上，振臂高呼：“弟兄们157团是近卫团，死不能退！……”
团副魏巍负伤后被抬下。第57团和第59团残部一起，在第83师两个步兵连的支援下，经过逐屋逐院的争夺，终于将突入大白水的日军消灭。
由于大白水围墙坚固，日军的大批坦克难以进入，只有其中的3辆从东关顺交通壕突入村内，紧跟坦克的敌步兵被击毙或击退后，这3辆坦克非常猖狂，一直冲向第28旅旅部。旅长陈牧农十分紧张，忙将卫队连顶上去。然而，那些手持轻武器的卫兵纷纷被敌坦克上的小炮和机枪打死打伤，旅部的人慌作一团，旅长陈牧农叫苦连天，一再给总指挥兼军长李默庵打电话，请求向第二线既设阵地后撤。
在离此不远的总指挥部里，能够清楚地听到大白水方向炽烈的厮杀声。起初，李默庵命令陈牧农坚决顶住，无命令决不能后退。后来见情况确实危急，李默庵有些沉不住气。加之电话线路一度被敌破坏，前后联系中断，情况不明，吉凶难卜，李默庵慌张起来：“糟了糟了！恐怕要垮杆了！”
整个总指挥部的气氛异常压抑。李默庵转向军代理参谋长符昭骞和作战科科长吴宗泰说：“还是让他们转移到第二线去吧。”
“如白天撤退，则后果更坏。”符昭骞反对。他建议道，“以汽油喷浇敌坦克，然后投手榴弹，坦克着火后必退！”
“只好这样了。”李默庵说。这时，电话线路接通。李默庵向第28旅旅长陈牧农转告了这一办法。
至黄昏时，突入大白水的一辆敌坦克着火被毁，其余两辆见势不好，调头顺原路窜出村子。
这天，左翼兵团各部均与日军进行了大规模的战斗，伤亡高达3000人以上。
在后来的战斗中，令守军头疼的，仍然是日军的坦克车。因守军缺乏消灭日军战车的有效武器，所以敌坦克十分猖狂，在大白水周围横冲直撞，守军官兵只要一露头，立即就会遭致坦克上发射的密集弹雨。战守均感艰难。
据第14军代理参谋长符昭骞回忆：一天，李默庵命令第83师师长刘戡派部队向大白水西北面的卫村夜袭，以减轻大白水守军的压力，并从该师抽调一个旅加强大白水的守备。刘戡指派第493团团长李纪云率部夜袭卫村。李纪云，这位10年后在陕北青化砭兵败被人民解放军俘虏的青年将领当夜便领兵出发，但第493团夜袭未果，翌日继续攻击，战至黄昏，伤亡七八百人，仍未拿下卫村。
刘戡打电话向军长李默庵报告战况，李默庵责备刘戡：“怎么一个小小的卫村，你打了一昼夜，还攻不下来？”
刘戡本来就对李默庵由第10师师长升任军长不服气，加之他认为不应该袭击卫村，因为卫村离中国军队阵地较远，即便夜袭成功，即需派兵固守，这样正面更大，兵力更散，更容易被日军各个击破，而且第493团攻击了差不多一天一夜，遭致重大损失，所以，当李默庵指责他时，他火上浇油一般立即反驳说：“你第10师怎么没将敌人打退（此时，大白水外围的敌坦克仍在肆虐）？你还拉我一个旅在大白水，你第10师打得好吗？你还要打我官话吗？简直岂有此理！”
嘭地一声，刘戡扔下电话。从那以后，李默庵多次给刘戡打电话，刘戡就是不接，战况也不向军部报告。当时，李默庵对刘戡非常恼火，又无可奈何。
在忻口左翼，终究由于广大爱国官兵同仇敌忾，奋勇杀敌，而未使日军突破阵地，从而保证了忻口正面的持久作战。
在忻口右翼，以第15军军长刘茂恩为总指挥的右翼兵团日子要好过一些。右翼兵团的阵地处于五台山南麓，山峦起伏，滹沱河流经山前，日军的坦克等先进武器无法使用，所以这里并不是日军攻击的重点。
刘茂恩的指挥所设在定襄县一个叫受禄的较大的镇子，他本人住在一座人称王银通楼院的宽大宅弟，房东主人的名字就叫王银通。
不久前，刘茂恩巧遇八路军第129师副师长徐向前，二人谈起过去打内战的事，徐向前说：“那年在河南西峡一带，你的军队把我们追得好紧呀！”刘茂恩说：“你们也几乎把我们拖垮。”说罢，二人握手言欢。过后，刘茂恩对军部参议、中共地下党员杨章武说：“人家共产党就是气魄大。现在国共合作，团结一致，一定能够打败日本帝国主义。”
第15军是抗战爆发后最早入晋作战的“客军”，晋北各路大军向忻口转进时，第15军负责掩护，曾数度与敌交火，保证了大军顺利转进，保全了大批军用物资，阎锡山和卫立煌感到满意。
10月16日以前，日军仅仅对忻口右翼进行牵制性的攻击。16日以后，板垣将刚增援至忻口前线的第11联队投入右翼灵山阵地，战斗一度激烈。刘茂恩亲临前线督战，据说他曾“坚持几个昼夜不休息，不吃饭，仍然精神饱满地勉励将士，捕捉战机，连连打退敌人的进攻”。
关于忻口右翼作战，鲜有史料记载。个别史料提到这样一个细节：防守灵山主阵地的第15军第64师一个叫张全和的副连长，在与日军肉搏时，肚皮被三八大盖枪的刺刀刺穿，小肠随即流出体外。张全和强忍剧痛，踉踉跄跄来到一个低洼处，自己动手将小肠塞入体内，用腰带缠紧，而后又执刀上阵。弟兄们劝他赶快退下，到后面治疗，他谁的话也不听，大喊着冲入敌群，继续与日军肉搏。半个小时后，张全和提着两颗血淋淋的鬼子人头，浑身是血回到弟兄们中间，只见他把那两颗人头狠狠地摔在地上，说：“病死，被日本人杀死，为杀日本人而死，同样是死。但这三个死在秤上过一过的话，就知道为杀日本人而死是重于泰山！我杀死两个日本鬼子，已经赚了一个啦！……”说罢，他在别人尚未反应过来时，解下腰带，将小肠从肚子里拉出，奋力撕断，用最后的力气说：“我已经尽了炎黄子孙的责任，我的血没有白流，现在已无生望……”话犹未了，张全和倒地溘然长逝……
日军突破灵山前沿阵地后，曾数次接近山顶。阎锡山致电刘茂恩：
仰速集结兵力，拼死恢复，以免影响战局，并着严督所部死力抗敌，不得再有疏失。
这天，第64师第192旅中校参谋长张霁乘敌进攻的间隙到灵山阵地观察战况，隔着我方设置的防御木栅，张霁看到木栅前方敌我双方阵亡官兵的尸体和遗弃的武器遍地都是，由于在双方火力控制下，均无法拖回。在山顶和山坡上，布满日军的炮弹和飞机炸弹碎片。当他回到南坡时，适逢敌机前来轰炸，他赶忙卧倒。这时，突然从山顶上滚下一个已经断气的士兵，这名士兵遍体无伤痕——他是被炸弹爆炸产生的气浪震死的。
半个世纪后，张霁老人回忆说：“右翼地区战斗，我军以劣势装备，坚决抗击优势装备之敌达23天之久，歼敌约一两千人，我军伤亡约四五千人。究其原因，首先是抗战伊始，我官兵积蓄已久的报国之心与必死之志初次得到进发的机会。”
忻口撤退，第15军仍负掩护之责。战后，刘茂恩在接受记者采访时说：“抗日战争是长期的，战局是统盘的，要算总账，不能只打个人算盘。这次战役，15军固然损失严重，但保证了数十万大军的安全转进，为国家保存了实力，算算统盘大账，还是划得来的。”
