2.1.高级管理人员持股的激励效应
西方发达资本主义国家的经验证明，高级管理人员持股是促使其忠实履行责任，强化经营管理和提高企业经济效益的有效方法。外国公司在这方面的做法一般是制定一套吸引高级管理人员购买本公司股票的优惠措施，以一个优惠的价格向高级管理人员配售一定限额的股票，高级管理人员在认购了这些股票后，在一定时期内不能转让，在规定的期限届满后可以转让。一些公司甚至根据高级管理人员的职务高低及责任大小送给一定数额的股票，目的是把他们的个人利益与公司效益连接起来，促使他们认真负责地管理公司和发展业务。
建立高级管理人员持股制度对于激发这些人的聪明才智和敬业精神以改变公司管理机制，提高公司效益是一条值得探索的道路。这一制度至少有以下几方面的好处：
首先，高级管理人员持股制有利于增强高级管理人员对公司的责任心。高级管理人员持股后，其个人利益就与公司利益紧密地联系在一起，一荣俱荣，一损俱损。不仅如此，由于管理人员的职位越高，其所持股份的数额也越大，他的个人利益的收益和风险也越大，责任心也会越强。这种制度对高级管理人员既是动力，又是压力，但无论是动力还是压力，终归是促使高级管理人员对企业更加尽心尽责。
第二，上市公司高级管理人员持股能增强投资者对公司股票的信心。上市公司的高级管理人员持股情况应每年在公司披露重大事项的文件中予以披露。当股民看到高级管理人员持股，而且某些高层管理人员持股的数量较多，会增强对该公司股票的信心，股民会觉得公司的高级管理人员与他们共同分担着公司在经营中可能遇到的风险。特别是在公司遇到了某种市场压力，公众对公司的前途各执一词的时候，如果高级管理人员能在允许认购的额度内尽量多认购本公司的股份，这对稳定股民对本公司股票的信心有极大的作用。
第三，高级管理人员持股有利于提高公司的决策水平。在其决策不但会直接影响公司的利益，也会间接地影响到个人利益时，管理人员在决策时就会慎重得多。当有关的决策者对决策的后果并无十分把握时，他的决策过程可能很自然地民主化，会认真听取其他管理人员、职工或专家的意见。为了增大公司的利益，同时也使其个人利益最大化，管理人员会反复斟酌、权衡利弊以选择最佳和最切实可行的决策，这在某种程度上有利于减少那些好大喜功、轻率盲目的决策。
第四，建立高级管理人员持股制有利于建立一种管理人员业绩的综合考评方法。现在对经营管理人员业绩的考察，通常是以其为公司创造的效益为基础逐年考察的，这在客观上刺激了经营决策上的短期行为。建立高级管理人员持股制至少可以促使管理人员关心公司未来直至自己卸任后一段时期内的效益情况，而且促使管理人员将注意力放到公司主营业务上，提高公司的生产效益，这样才能使资产和股票增值。所以，建立高级管理人员持股制后，管理人员更倾向于接受一种综合的考评办法。
第五，建立高级管理人员持股制也是防止腐败的重要方法。在管理人员持有公司一定股份后，他们就会对现有的一些腐败行为主动抵制，因为公司利益的减少就意味着个人利益的相应减少；这样，那些拿着公司的财产为个人润滑人际关系的做法也将引起其他管理人员的不满。
第六，高级管理人员持股制可以作为一种动态的奖惩制度。如果高级管理人员能在任期内得到适当的奖励，卸任后人走茶凉，就只能刺激高级管理人员在任期内为自己捞足敛够。如果高级管理人员卸任后可以对自己给公司造成的困境不负任何责任，利益不受任何影响，那也不能很好地制约高级管理人员为公司负起长远的责任。因此，首先，必须让奖惩作用与管理人员的经营效果直接挂钩。如果经营效益好，高级管理人员会因此得到一份丰厚的回报；相反，如果经营效果差，管理人员的预期个人收益也付诸东流。其次，奖励和惩罚的力度应该是动态的，经营效益越好，奖励越多；经营越差，惩罚越重。在这种制度之下，高级管理人员在卸任后一段时间仍可能从公司得到一大笔财富，自己为公司所做的贡献在卸任后仍有回报，这对高级管理人员来讲是一个有效的激励机制。
2.2.管理层收购
管理层收购（Management Buyorts，MBO），是指公司或者母公司的管理人员收购本公司，由于收购的融资方式多采用较大的杠杆比例，因此，一般将MBO归为杠杆收购的一种。
杠杆收购主要有以下两方面的动机：第一是母公司主动将子公司剥离。母公司可能由于多种原因，比如说子公司的发展已经不符合母公司的行业发展战略，子公司的盈利能力不能使母公司满意等等。母公司的资产剥离当然也可以采取多种方式，以出售而言，既可以出售给外部的潜在购买者，也可以出售给公司管理层。出售给管理层有独到的好处，首先是剥离后的子公司由于管理层变化不大，可以保持相对稳定，其次是被收购的公司更有可能与原母公司保持良好的合作关系。而管理层之所以愿意购买，则很可能是基于这样一种判断，即企业价值在收购中实际上是被低估了。第二个动机是管理层用MBO作为反购并的一种方式，公司在遭遇潜在的非善意收购的时候，公司管理层可能在金融机构和风险投资资本的支持下将公司转为非上市公司，或者至少使管理层持股比例大大增加，以使敌意收购难以成功，或者虽有可能成功但要付出巨大代价。杠杆收购的最大困难就是融资问题，一般而言，收购所需的巨大资金只有5%～10%是管理层的现金投入，50%左右来源于以公司固定资产作抵押的银行贷款，按美国的做法，剩下的40%左右则靠发行股权债券和公司债券来筹集。
下面我们着重介绍一下可能实施MBO的公司情况。
以下公司可以考虑实施MBO：
[1]国有企业、上市公司的有待剥离的部门，最好是资产负债率不高，收益较为稳定的部门；
[2]股本较小、股权分散、目前经营状况不佳、资产负债率不高的上市公司。
我们以一个虚拟的公司来说明一种可能的总体方案。假设某公司总股本为5000万股，可流通普通股为1500万股，国有股、法人股的转让价为每股2元，转让后的股权结构为：空壳公司21%，国家股19%，法人股30%，可流通普通股30%。其中，法人股由若干股东共同持有，任何一家法人股股东持股比例不超过20%；空壳公司中，管理层占1%，战略投资者占20%。这样，空壳公司就成了事实上的控股股东，如果战略投资者把其20%的股权委托给管理层的话，公司管理层就成了控股股东。
一般来讲，上市公司的股权愈分散，管理层收购成功的可能性愈大，因此三无板块以及一些非流通股比较分散的公司值得特别关注。尤其是考虑到中国目前收购上市公司的种种制度障碍，我们认为，在上市公司的待剥离企业中实施管理层收购，较有可能成功。
2.3.高科技公司管理人员的股权激励
高科技公司能否持续发展，关键是人才，而如何引进人才、留住人才、开发其创新才能则是人才工程的三大主体。目前大部分高科技公司都存在一个重大制度缺陷，即长期激励机制缺位，致使人才战略难以很好实施，人力资源管理处于低效状态，从而极大地影响了高科技公司发展的后劲，同时证券市场为高科技发展服务也仅仅表现在金融支持上，更深层次的支持功能比如激励功能，竞争优势的培育功能则显得极其微弱。
目前来讲，大部分高新技术公司中的高级管理人员和科技人员的收入是以工资、福利、奖金为主，股权收入很少。这种薪酬制度有三方面的缺陷：
首先，激励短期化。因为工资、福利只是才能和努力的历史指标，弹性不足刚性有余，同时差距有限，基本上对人的工作没有激励效果，而奖金是对本期（或月或季或年）贡献的报酬，评定标准主要是上一财政年度公司经营业绩，与公司未来没有关系，公司价值的变动与经理人员的当前收入几乎不存在相关性，这样必然导致经理人员的短视心态和短期行为。这种制度必然导致个人理性和公司理性的矛盾，其必然的结局是公司利益得不到保护。
其次，不利于人才引进。由于现行的薪酬制度提供的是一种非常弱的短期激励，因此就没有办法形成机制优势去吸引和聚集高素质的人才并使其努力工作。目前我国许多高科技公司处于二次创业阶段，市场的发展和业务的拓展急需更多的优秀人才，但因激励制度落后，人才引进和开发的难度很大，即使一批优秀的公司也同样存在这种问题。
最后，不利于技术创新。公司经理是资源管理者，对公司的发展具有决策权力；科技人员是公司的台柱，公司的命运与他们的行为关系重大。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于个人私利的考虑，经理和技术人员可能会倾向于放弃那些虽然短期内会给公司带来不利影响，但是有利于公司长期发展的创新计划。这显然不利于公司的长期持续发展。
认股权制度是对现行薪酬制度激励弱化的矫正。
首先，提供长期激励机制。在认股权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权利，且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益，经理认股权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险，在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的认股权的潜在收益，从而可以实现经理人利益的长期化。即使经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的认购权或股权（只要他没有行使认股权及抛售股票），会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于对自身未来利益的考虑，经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致性，致力于公司的长期发展。
其次，增强公司凝聚力，强化创新意识。在认股权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个认股权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的。在这种制度下，经理人和股东收益实现渠道是一致的，真正建立起“利益趋同、风险共担”机制。此时大家都会把公司的生存和发展当成自己的事业来看待，会主动为公司的长期发展尽力尽责。有关数据显示：截至1997年底，美国45%的上市公司使用了认股权计划，而在1994年，这个比例仅为10%。20世纪90年代美国经理人的薪酬总额中，长期激励机制的收益一直稳定在20%～30%之间，1997年该比例达到28%。从1989年到1997年，全美国最大的200家上市公司的认股权的数量占上市股票数量的比例从6.9%上升到13.2%，几乎增长了一倍。
当然，经理人持股的优越性对任何公司都是一样的，我们要强调的是，股权激励机制，特别是科技人员持股对高科技公司的发展尤其重要，是高科技公司持续发展的必然选择。国家要尽快出台相关的优惠政策，鼓励高科技公司对科技人员实行股权奖励，这不但关系到一家或几家高科技公司的生死存亡，更重要的是关系到我国高科技产业的发展。
案例评析
管理层收购规范了资本的行为
——四通的产权改革
十几年前，四通以科技人员走出象牙塔而闻名；今天，四通抓住国家大力发展高新技术产业的历史机遇，在北京市政府的支持下，又以脱胎换骨的产权改革而引人瞩目。
靠2万元借款起家的四通公司，是7名中科院科技人员于1984年勇敢走出象牙塔，“下海”创办的民营企业。当时，四通的民营企业身份成为我国经济界一道亮丽的风景。
历经17年的艰苦创业，四通已经发展成为拥有十几亿元资产，50多个联营企业的跨国公司。然而，由于历史的局限，当年曾给四通带来勃勃生机的民营身份却因为产权不明晰而造成了盲目追求扩张、投资短期行为和公款过度消费等一系列弊病。
四通再不改革，只有死路一条。1999年5月15日，北京四通投资有限公司职工持股会的成立，标志着四通在重组改制、明晰产权上勇敢地迈出了第一步。7月6日，“四通暨民营科技企业体制创新研讨会”召开，正式向外界公布了四通改制的实施方案，从而在企业界、经济界引起巨大反响。
四通改制方案的总原则是“模糊存量，清晰增量”。其目的是避免在沉淀资产的量化上争执不清，把重点放在新扩大部分资产的界定上，以清晰的增量来稀释不清的存量。通过资产重组使企业甩脱历史包袱，规范管理，实现持续高速增长。
改制方案具体分三步：
第一步，重组改制，设立职工持股会，持有和四通集团共同设立的北京四通投资有限公司（简称“四通投资”）的控股权。四通投资融资购买四通集团电子、电工、系统集成等业务。
第二步，四通投资分期分批地私募扩股，逐步购买四通集团资产及业务，并发展其主营业务。
第三步，在私募扩股的基础上，将四通投资在国内或国外上市，成为公众公司。四通投资职工持股会注册资金为5100万元，全部为四通集团600余名职工个人现金出资。
四通的问题具有普遍性，四通的成功经验值得推广。可以说，我国的很多民营企业都或多或少地存在着“四通问题”。
首先，四通的所有者缺位。四通诞生于1984年，是民营的集体所有制企业。但实际上集体所有制企业中的所有者没有到位，十几年的经验证明，企业的经营者与所有者的追求是不一样的。所有者追求长远利益，追求未来的发展；而经营者追求眼前利益，短期的发展。一个健康的企业中所有者和经营者会形成硬性的制约关系，这就为建立现代企业制度和公司内部的治理机制奠定了基础。但在类似四通这样的所有者不到位的企业里，企业内部主要是经营者经营，同时经营者的权力由于没有约束而盲目膨胀，这就给企业发展带来一系列问题，经济学称之为代理人成本问题，代理人成本会持续不断地增长下去。这一痛苦的教训使四通集团董事会从1997年第四季度下决心全力解决集团内部所有者缺位的问题。
其次，四通的产权改革所追求的不仅是实践上的可操作性。从理论上来讲，四通是集体所有制企业，政府没有投资；从法律上来讲，四通所有财产是员工们共有共享的，政府没有所有权。因此在股份制改造的时候由于人数和总量都已经确定，理论上来说只要对存量进行“内部人”量化即可明晰产权。事实上，四通从1987年开始就一直在寻求解决方案。当时，由著名的经济学家吴敬琏教授带领楼继伟、周小川、高西庆、刘纪鹏等组成四通股份制改造小组，设计了一个四通股份制改造方案。该方案没有实施的主要原因是内部人对存量进行分配时实际上遇到了三个方面的障碍：
[1]政策障碍。根据1991年颁布的中国乡镇集体所有制企业管理办法，明确规定集体所有制企业的财产共有共享，任何人不得分割。
[2]历史包袱。由于人员流动、资产变化，无法确定内部人应该是指哪个时点的，资产是哪个时点的。
[3]文化障碍。中国的传统文化是“不患寡而患不均”，说某某的贡献大小可以接受，但如果分配庞大的资产就会引发各种各样的矛盾，甚至酿成重大事故。
为克服这些障碍，四通转换了思路，由公司现有员工自愿出资构筑一个新的公司，由新公司借钱，以市价分期分批地购买四通的资产，即四通构筑了一个产权清晰的新平台。这种清晰是由个人的出资所固定下来的，用新平台来运作可操作性比较强，符合现行法律法规和国际惯例。
第三，以股份制改造为出发点深入解决企业所面临的问题。四通17年的股权改革说明，中国的民营企业不仅在产权方面存在问题，而且在资本结构、管理结构等各个方面也存在问题。比方说，中国的民营企业股本性资金占的很少，主要资金是银行贷款，企业难以有充裕的资金进行技术和产品的开发。国外的高科技企业经常以高于经营收入15%的比例投入到产品技术和开发部门。另外就是管理层的问题，像四通这样的高科技企业其管理层大多是国内的科技人员，缺乏管理背景、金融背景和国际背景。面对经济全球化浪潮、全球经济技术的飞速发展，这样的领导集体在企业发展的决策方面常常处于劣势，明显感到管理知识的不足。
所以通过股份制改造，有了产权清晰的平台，四通集团的整个资本结构、领导层的结构也就可以进行彻底调整。由全集团600多名职工自愿出资组成一个产权清晰的平台，由该公司出资购买四通集团的资产之后，新公司不断地私募、扩股，最后公开上市。这样，四通集团在改造后不是原地踏步，而是以此为出发点积极进行资本结构和管理结构调整，最终建立一个现代化企业。
第四，四通方案的实质就是中国特色的“经理人回购”方案。这种方案在国外被普遍采用。考虑到中国特色问题，四通扩大了经理人范畴，使全集团所有职工在自愿的基础上都能够投资公司的这个新平台。
四通实施带有四通特点的产权改革之后，在中关村，乃至中关村以外的香港等地都引起了很大的反响，很多人纷纷提出要与四通合作，因为他们了解新四通的产权是明晰的。根据技术创新经济学的理论，企业发展需要持续不断的技术创新，而技术创新的驱动力是产权明晰。产权明晰后，所有者对企业员工的要求是严格的，同时，用人机制也就更加灵活。
四通在重组改制过程中特别注意了两点：一是融资购买四通集团现有资产时，按照规范程序和市场价格收购，不使集体资产流失；二是整个购并过程必须符合法律法规，符合国际规范。为此，四通公司聘请了国际金融公司、科尔尼管理咨询公司等多家国内外著名公司作为法律、财务、管理等方面的顾问，参与改制计划。
实际上，老四通的资产归属问题并没有彻底解决。但是新四通与老四通相比，资本的行为有了显著不同的特点。老四通由于所有者缺位，其资本的盈利目的并不能得到保证。尽管老四通在新四通中占有49%的股份，但其他51%的股份的所有者却是实实在在的，由于51%的股权要追求利润极大化，老四通所持有的49%股权也就随着追求利润极大化了。就是说，这种改革规范了资本的行为，使资本成为利润极大化的追求者。
§§第七章 利润共享与员工激励
