楚昭王即位以后，楚国江河日下。内部权奸当道，忠良被害。外则兵祸连年，东困于吴。楚的附庸时有叛离，各国诸侯也纷纷打楚的主意。
公元前506年（吴王阖庐九年）夏，晋国支持蔡国灭掉楚的附庸沈国（在今河南汝南东南）。这年秋天，楚国发兵围攻蔡国，为沈国报仇。
蔡国同吴国交好，吴卫打算借此机会大举伐楚，便去征询伍子胥、孙武的意见。
吴王问道：“当年寡人主张伐楚，二位认为时机尚不成熟。经过这五六年的准备，现在出兵，二位认为怎样？”
伍子胥、孙武回答道：“楚将囊瓦贪而无能，得罪了不少诸侯，唐、蔡二君对他恨之入骨，君王如果想大举攻楚，要得到唐、蔡二国的帮助才行。”
吴王赞同他们的意见，便派伍子胥去联合唐、蔡。唐成公、蔡昭侯慨然应允，一致表示要鼎力相助。原来唐、蔡二国都是楚的属国，岁岁朝贡，按时觐见。有一年，蔡昭侯带着一双晶莹的玉佩和两件华贵的皮袄去朝楚。蔡昭侯将一件皮袄和一块玉佩奉献给楚昭王，令尹子常见物眼开，向蔡昭侯索要剩下的玉佩和皮袄。蔡昭侯对子常的贪婪，非常厌恶，不肯答应，结果被软禁起来。不久，唐成公骑了两匹名贵的宝马，也去朝楚。子常又厚着脸皮向唐成公索要名马，偏偏唐成公也是个倔性子，不吸取蔡昭侯的教训，硬是不给，结果也被囚禁起来。胳膊终究拗不过大腿。三年后，还是二君服软，交出了名马宝物，才被释放。归国途中，蔡昭侯指着淮河发誓说：“寡人不报此仇，誓不为人！”
蔡侯归国之后，曾经联晋、宋、齐、鲁、卫、陈等国，以晋国为首，共同伐楚。其间因大雨连绵，多日不停，晋国首先班师归国。晋国一走，其他国家亦无心恋战，也纷纷归国，伐楚计划中途流产。蔡侯失望之际，想到吴国，遂约会唐国，共同投靠吴国，希冀三国并力，共同破楚，以雪昔日之耻。
这一年的冬天，吴王阖庐亲自出马，拜孙武为将军，伍子胥、伯嚭为副将，胞弟夫概为先锋，倾全国兵力，并联合唐、蔡二国，总计数百辆战车，3万多兵马，数万随军民夫，浩浩荡荡出师伐楚。
孙武采取“攻其所必救”的战略方针，大军北上，溯淮河西进，有意给楚军造成吴军救蔡的假象。吴军越过了蔡国，孙武传令：“军士登陆，徒步前进，将战船尽留于淮水弯道。”伍子胥问其故，孙武道：“兵贵神速，战船逆水而行，速度太慢。这样会给楚军留下充分的时间，让其得到准备，如此，则楚不可破矣！”伍子胥深以为然。于是吴军舍舟登陆，人衔枚，马摘铃，昼夜兼程，向楚国东北边境急速前进。
楚国得知吴国大军来犯，马上召开紧急军事会议，商议选将御敌。有的主张任命公子结为将，有的认为令尹子常合适，双方争议未决，没料到，这一绝密军情被吴国的间谍获知，吴军大营立即采取对策。伍子胥在楚多年，深知二人的情况，于是放出风声说：“如果让公子结为将，我们就等着取他的人头，让令尹子常率兵，我们只好退避三舍。”楚国得知后，果然上当，拜贪婪无能的令尹子常为将，而不用有勇有谋的公子结。
子常统辖沈尹戍、部将史皇、武城黑等战将，指挥20万大军，星夜赶赴前线。楚军刚刚在汉水南岸立稳阵脚，哨探即来报告说，吴军已经出现在汉水以北。
孙武见楚军已经作了应战部署，不敢贸然渡水强攻，便略施小计，调动楚军。他故意卖个破绽，下令全军在豫章地区安营扎寨，休整待命。
楚将子常原来断定：吴军千里远征，军资接济十分困难，最利速战速决，最忌旷日持久，没料到，吴军却按兵不动，跟自己隔河相持。子常一时摸不清吴军的作战意图，不知吴军葫芦里卖的什么药，只得命令部队暂时扎营，处处设防，严加戒备。
正在子常狐疑之际，左司马沈尹戍前来献策说：“兵法上说，千里馈粮，士有饥色。吴军远征，利在速战。现在孙武按兵不动，正是犯了兵家之大忌。孙武这一失策，乃是上天保佑楚国。将军在此暂拖住吴军，使他们不敢冒险渡河。末将率领本部兵马，绕道吴军后方，征调方城以外民众，焚毁他们的战船，然后我即扼守大隧（今鄂豫交界之九里关）、直辕（今鄂豫交界之武胜关）、冥陌（今鄂豫交界之平靖关）三关。等吴军师老兵疲，将军再迎头攻杀，末将从后掩袭，使其首尾不能相顾。这样，吴军进退无路，插翅难飞，我军必大获全胜。”
二人计议妥当，左司马沈尹戍立刻分兵行动。孙武暴露自己的“失误”，本来就是为了引诱楚军中计，促使楚方分散兵力，造成军力对比上有利于己的变化，然后再伺机发起进攻。
左司马沈尹戍领兵走后，武城黑进见子常说：“吴军战车纯用木料做成，极耐风雨。我军战车外包皮革，用胶固定，遇到阴雨天，胶化筋脱，容易损坏。长久相持，对我军不利，不如速战。”
武城黑刚走，部将史皇又悄悄来到帐中，私下对子常说：“国人憎恶将军，爱戴左司马。假使左司马此去毁舟成功，那就等于是他独自战胜吴军。将军定要赶在左司马行动之前发起进攻，不然的话，难免出师无功。”
令尹子常听了二位部将的话，觉得也对，遂不顾与左司马沈尹戍之约定，倚仗自己兵多势众，就下令立即强渡汉水，在大小别山一带，连营数十里，摆出一副大战的架势。哪知一着不慎，全盘皆输。
楚军的错误行动，正是孙武求之不得的。吴军早就秣马厉兵，准备厮杀。孙武乘楚军立足未稳，先声夺人，击鼓进兵。吴方前有大军堵截，后有抄袭之师，正是陷于“死地”，所以个个奋勇冲杀，无不以一当十。楚方背水作战，也想死里求生。双方在大小别山地区，大战三次。楚军虽众，然而素质却低，指挥无方；吴军虽少，但却训练有素，指挥得当。故而吴军大胜，楚军大败。主将子常见首战败北，心无斗志，无心再战，想要临阵脱逃，被部将史皇劝止。
楚军且战且退，向西退到柏举（在今湖北麻城以东）。子常在柏举重新集结兵力，企图孤注一掷，同吴军决战。两军相持数日，先锋夫概向吴王请战说：“楚将子常不得人心，他的部下皆无斗志。如果我军先发制人，发起进攻。楚军必乱，而后我军再大举掩杀，必能取胜。”吴王阖庐认为，楚军虽败，实力尚存，不同意夫概的意见。
夫概回到自己的营帐，对部下说：“君王既然让我担任先锋，我就有权调动本部军士。军事以利为上，我趋利而动，随机应变，见机行事，何待君命！”于是，夫概亲自率领自己的5000劲卒，乘楚军尚未开饭之机，发起突然袭击。楚军早已成了惊弓之鸟，见吴军突然杀来措手不及，被杀得晕头转向。孙武见夫概突击得手，当即指挥大军掩杀过去。吴军以排山倒海之势，呐喊着冲进楚营。鼓声震天，人喊马嘶，车毂交错，刀光剑影，血肉横飞，两军在柏举展开了一场惊天动地的鏖战。吴军攻势凶猛，楚军抵敌不住，纷纷奔逃。子常见败局已定，也趁乱逃命。楚军失去主帅，军心大乱，结果一败涂地。部将史皇死于乱军之中。
吴军乘胜追击，在柏举西南的清发水（今湖北安陆西的陨水）追上了楚军。溃败的楚军，正在抢舟夺船，争相渡河逃命。吴王正要下令发起攻击，夫概说：“困兽犹斗，何况人呢。楚军见我急攻，知道难免一死。必然死里求生，与我拼死一战，我军未必能胜。如果给那些先渡河的楚军一条生路，没有渡河的楚军便丧失斗志，只顾逃命。我军乘其半渡发起攻击，定会大胜。”吴王听从了夫概的建议，乘楚军半渡之际发起冲锋，在清发水又大败楚军；楚军死伤很多，溺水者不计其数，河水为之变赤。
侥幸过河的楚军，饥不可耐，慌忙埋锅做饭。饭刚做好，吴军又已杀到。楚军只得丢下做好的饭食，忍饥逃命。吴军饱食一顿，继续跟踪追杀。
楚军残部一直向西南败退到雍湿（在今湖北京山县西南），这时，前有波涛汹涌的汉水，后有吴国大军的追击，楚军饥肠辘辘，疲惫不堪，眼看就要全军覆没，成为吴军的俘虏。正在这万分危急的时刻，左司马沈尹戍领兵赶到，见楚军败得如此凄惨，便不顾长途跋涉的疲劳，打起精神，奋力击退了吴军的先头部队，救出了大批人马和车辆。
原来，左司马沈尹戍领兵潜行到息城（在今河南息县西南）时，忽然得报子常战败。他不敢怠慢，立刻回师增援，一路上马不停蹄，日夜兼程，正好赶到雍湿救急。他杀退吴军先头部队后，又赶忙收集子常残部，准备迎战吴军主力。等孙武大军赶到后，双方在雍湿又大战了三次。楚军终因军心涣散，士无斗志，人困马乏，又被吴军打败。左司马戍见大势已去，乃自杀身亡。
至此，楚军全线彻底崩溃，兵败如山倒，溃兵如潮般涌向郢都（在今湖北江陵北）。汉水天堑失守，郢都亦无险可守，完全暴露在吴军面前。
孙武指挥吴军不给楚军一点喘息的机会，迅速抢渡汉水，直捣郢都。郢都的左右各有一个属城，即麦城和纪南城，三城互为联络，成犄角之势。孙武率兵攻打纪南城。
孙武引兵过了虎牙山，转入当阳阪。这时孙武望见漳河之水滔滔而过，水势浩大。纪南城地势低下，距离纪南城不远的郢都地势亦低下。孙武看在眼里，心生一计，命令吴兵在高处驻扎，然后准备畚锸等工具，限一夜之间，掘开深壕一道，直逼纪南城。天明时深壕已经掘好，孙武下令凿开漳江河堤，江水进入壕沟，浩浩荡荡，泻到纪南城中。守城将领还以为江水暴涨，遂命城中百姓向郢都逃命。不料江水浩大，连郢都城下都是一片汪洋。
孙武命人在山上砍竹造筏，吴军乘筏，声势浩大地杀到郢都城下。
郢都人心惶惶，十分恐惧，各自逃生。楚昭王知郢都难守，只带爱妹乘舟从西门逃走，向西北方向仓皇奔去。孙武派人堵住漳江决口，又使人掘开水坝，放水归江，重兵把守郢都四郊。伍子胥这时已经攻下麦城前来报捷。吴将簇拥着阖庐进入郢都。
在这场吴楚大战中，孙武指挥吴国大军，在大小别山地区初战得势，在柏举取得了决定性的胜利，在清发水大败楚军残部，在雍湿消灭了左司马沈尹戍的回援部队，以3万精兵，击败楚军20万大军，五战克郢。经此一战，吴国声威大振，楚国受到了立国以来最沉重的打击。后来秦国出兵，帮助楚国收复了郢都。楚国君臣惧怕吴军再来，便将国都迁到都城（在今湖北宜城县东南）。
