魏文侯重用吴起，但他的继任者魏武侯却缺乏他那样的用人智慧，魏国内政也因此出现混乱，在这种情况下，吴起的处境逐渐恶劣，最后竟不得不离开魏国远赴楚国。在楚悼王的礼遇下，吴起再次发挥自己的治国才能，把楚国推向霸业的高峰，但世事无常，楚悼王死后吴起再次遭人暗算，令人怅惋地结束了自己激荡的一生。
言驳少主
魏文侯在吴起等贤臣良将的辅佐下事业如日中天，魏文侯死后，其子武侯继位。一天，魏武侯带领诸大夫视察全国疆土，及至吴起管辖的河西之地，魏武侯看到黄河奔涌，两岸山峡险峭，不禁喜形于色道：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”
魏武侯话音刚落，吴起便答道：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”
吴起让魏武侯回忆起古代之事。上古的三苗氏位于洞庭、彭蠡之滨，环山抱水，地势不可谓不险，然而君主却不修德行，最终被大禹所灭；夏桀所在之地，左有黄河和济水，右有高大的泰华山，南临伊阙（又名龙门山，在今河南洛阳南），北向羊肠（在今山西晋阳西北），但夏桀自己却不讲仁爱，最终被商汤流放；到了商纣王这里，其有太行、黄河等天险，便自以为高枕无忧，滥施暴政，最终被周武王攻杀。历史上前车之鉴太多了，平定天下在于文治武功以德服人，而不在自然环境如何。吴起希望魏武侯能摒弃小人，重用尽心效忠的名臣猛将，否则纵然坐拥良好的地理环境，也迟早会被外人击溃。
魏武侯听了，不以为然。
魏相李悝去世后，魏国忙着挑选人才接替李悝。论经验才能，这一职位本非吴起莫属，但魏武侯偏偏在任用魏相上另有打算。他对吴起不那么信任，反倒更倾向任用自己的亲信田文，这让吴起很不高兴。他找到田文，要和田文比试功劳，田文答应了。
一上来吴起便咄咄逼人地问：“论带兵打仗，鼓舞军心，运筹帷幄，击退敌国，你我谁出色？”田文说：“您出色。”
吴起继续道：“论整顿吏治，扩充国库，安抚百姓生活，你我谁出色？”田文说：“您出色。”
吴起又说：“论镇守边关，让邻国不敢冒犯我们，你我谁出色？”田文说：“还是您出色。”
吴起很不解：“这三方面是治理国家的能力，在治理国家的能力上你不如我，你却官职比我高，权力比我大，这是为什么呢？”田文不紧不慢地答道：“无论统帅三军，让将士誓死杀敌，还是管理官员，治理人民，扩充国家经济，抑或戍守边境，让四境坚固，兵民休养生息，在下都不如您。可是，现在国君刚刚即位，年纪尚小，百姓不信任少主的能力，此时若让能力超群的您来担任相国，是否会影响国君的威信呢？那您觉得你我谁更合适做相国呢？”
吴起想了想，只好说：“还是你更合适。”
离魏投楚
事实上，论品行才干，田文都没有辱没魏相这一职位，可他担任魏相不久就去世了。魏相一职再次空缺下来。而这次魏武侯依然没有起用吴起为相，而是任命了自己的另一个亲信公叔。公叔是魏国公主的丈夫，平日倚仗自己的身份目中无人，其实没有多少才能，是个庸碌之辈，不仅如此，公叔还非常嫉妒才能出众的人，功绩卓越的老将吴起正是他的眼中钉。
公叔坐上相国之位后，总想找机会除掉吴起。无奈吴起品行端正，公叔抓不到把柄，于是公叔便想出一条恶毒的计策，陷害吴起。有一次，公叔对魏武侯说：“吴起这个人很高洁，十分重视自己的名誉，自视甚高却迟迟不能当上相国，他心里早有不满，不肯继续效忠。他随时都打算离开魏国投奔别人。”魏武侯很震惊，公叔又说：“您可以把公主许配给他，借此试探他是不是想离开。如果吴起愿意留下必然会高兴地接受，否则就会推辞。”魏武侯相信了公叔的话。
在公叔的安排下，吴起和公主见了面。但公叔又故意让公主在吴起的面前表现得很无礼。吴起不知是计，非常生气，就推辞了和公主的婚事。
这样一来，魏武侯就开始怀疑吴起有异心，对吴起渐渐冷淡。敏感的吴起察觉到这些，很是恐惧，只能无奈地离开魏国。
公元前382年，从魏国出来，吴起又投奔了楚国，一开始他非常受楚悼王重用，楚悼王先是任命他为宛平守，又升他为令尹。
大权在握的吴起对楚国进行了大刀阔斧的改革。他的改革方式带有很浓厚的法家特色。他严明法律，为了缩减国家消耗，废掉了边远的贵族，并废除了贵族世袭制，把贵族封地制改为郡县制。他看到官员系统臃肿，便撤掉不必要的官吏，把从中剩下来的钱粮供养军士。当时盛行的纵横之风也在吴起的整顿范围内，他下令禁止贵族养食客，大力杜绝社会和朝堂上游说浮夸的风气。在他的一手整治下，楚国国内井然有序，百姓安心耕种，军队刻苦操练，国库充盈，欣欣向荣。
在军事方面，吴起再次施展了他出众的军事才华，向北，他兼并陈、蔡二国，击退魏、赵、韩三国的进攻；向南，他平定百越叛乱，宣扬国威；向西，他朝秦国扩张，令秦人大为惊惧。楚国在吴起的帮助下拓展疆土，日益强大。
正当吴起迈向他人生的另一座顶峰之时，死亡的深渊悄悄横在他的脚下。吴起在楚国的改革坚决而有力，严重触犯了旧贵族的利益，吴起本人也成为楚国权贵阶层的众矢之的。公元前381年，曾经非常器重吴起的楚悼王病逝，吴起失去了庇护。楚悼王尸骨未寒，楚国贵族和忌恨吴起的大臣便迅速地把吴起置于死地。吴起逃到楚悼王的尸体旁边，追杀吴起的贵族紧随其后，将如雨一般密集的利箭射在了吴起身上，甚至楚悼王的尸体也被射中，吴起当场身亡。不过迫害吴起的人也没有好下场，按照楚国法律，以兵器触及王身者，夷三族。楚肃王即位后，箭射悼王尸体的七十多家贵族，全遭灭门。
吴起军法
吴起死了，他的用兵之道却被保留下来。吴起生前曾把自己丰富的实战经验转化为军事理论著作，写就了《吴起兵法》。该兵法是吴起在前人基础上，结合实战经验完成的。现今尚存《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《变化》、《励士》六篇。
在《图国》论中，吴起强调“内修文德，外治武功”，缺一不可，指出一个只顾蛮勇好战、穷兵黩武的国家不可能长久存在。要想确保国家长治久安，大到治国、治军，小到一次战役中的阵法、出战，都必须环环相扣，尽善尽美。按照这种逻辑，决定一场战争胜利的因素不仅有用兵如神的将领，还有训练有素的士兵。因此，吴起非常重视对士兵的教育，他提出以“教”、“戒”、“励”对待士兵，让士兵懂得礼义廉耻。
同时，作为法家的代表人物，吴起的兵法渗透着浓厚的法家思想。他要求带兵者做到赏罚分明，在军中树立起不容置疑的威信，他又要求士兵要绝对服从命令。他的很多思想都符合现代军事教育理念，而吴起本人，也成为现代军人的楷模。
