国民革命军第二集团军辖田镇南第三十军、冯安邦第四十二军两个军，经过娘子关战役后，部队损失惨重，第四十二军基本成了空番号，经过短期补充整训后，全集团军现有兵力为三个师和一个独立旅，即第三十军的张金照第三十师、池峰城第三十一师，第四十二军的黄樵松第二十七师、吴鹏举独立第四十四旅。
受命防守台儿庄后，孙连仲把三十一师及配属的一个炮兵营部署在台儿庄正面防线，第二十七师在31师右翼黄林庄一线占领阵地，第三十师在31师左翼顿庄闸附近占领阵地，确保台儿庄左右两翼安全，以吴鹏举独立第四十四旅一个团占领运河上游桥头堡阵地，一个团担任集团军总预备队，形成了以台儿庄为中心阵地的正面阻击阵地。
池峰城是河北景县人，又名风臣，字镇峨。14岁时，父母送他到桑园一家点心铺子学做点心。结果两年下来，做点心的手艺学的怎么样不清楚，倒是把池峰城的心给吸引到了当兵上。因为少年池峰城看到骑兵在战马上的雄姿特别仰慕，觉得自己应该做一名叱咤风云的将军。于是，16岁是池峰城跑到孙连仲部的学兵团报名参军了。
在学兵团，池峰城非常刻苦，学、术皆优。孙连仲见他是可造之材，就将他送到冯玉祥的卫队手枪营。据说，冯玉祥和李德全女士新婚时的喜房，就是指派池峰城警卫的。
台儿庄大战前，当年14岁去学点心制作手艺的少年郎，已经长成了35岁的壮汉，成了西北军中最年轻的中将师长。
池峰城到台儿庄的时候，31师作为第二集团军先头部队已经提前抵达台儿庄，战区当时的命令是接替台儿庄、韩庄一线防线，并划归二十军团指挥。参谋处主任、代参谋长屈伸已经初步完成了部署，由91旅的王震184团守备台儿庄，91旅的韩世俊182团守备北车站，93旅旅长乜子彬率王郁彬183团随骑兵队团向峄县攻击诱敌，戴炳南181团随183团跟进，受乜子彬旅长指挥。
到台儿庄后，池峰城听取了屈伸关于部队部署的汇报，同意了屈伸的安排。二人又与汤恩伯、关麟征见了面，汤恩伯、关麟征信誓旦旦地保证，只要台儿庄枪声一响，二十军团主力即可南下合围日军，最长只要一天时间就可以抵达台儿庄一线。
有了汤军团的保证，池峰城和屈伸心里略微有数了。但是考虑到万一汤军团增援来迟，单凭一个31师和独立第四十四旅是守不住台儿庄的。
好在第二集团军主力迅速抵达，展开了部署。31师归还集团军建制，任务也很明确，就是防守台儿庄一线，坚决阻击日军南下，配合汤恩伯二十军团，在台儿庄聚歼南下日军。
池峰城和屈伸带着各旅长、团长和参谋人员视察了台儿庄的地形地势。这一看，池峰城就心里透亮，知道李长官是要以台儿庄运河一线为防御轴心，在此打大仗。因为这台儿庄的地理位置实在是个战略防御支点。台儿庄运河与京杭大运河不同，在这里划了个东西走向的圆弧，恰好挡住日军南下的脚步。台儿庄又有枣台铁路、临赵铁路与津浦线、陇海线沟通，是一个水陆交通枢纽，实属我之必守、敌之必攻之地。
此时，台儿庄春暖花开，一树树桃花、杏花从农家的院落里、田埂上、山林中露出了粉、红相间的笑脸，把古镇掩映在一片春色之中。
朴实的台儿庄人，已经预感到这里将发生大战。除了老人、妇女、儿童开始转移外，青壮年全部留了下来，帮助部队备战，大街上全部是匆匆而过的身影。
空闲的时候，这些青年农民还不忘自己的庄稼，扛着锄头在地里锄草。
池峰城没有多深的文化，但多年军旅生活，他也早就识文断字了，眼前无边的春意，竟然让粗豪的将军起了想吟诗的豪兴。可惜想来想去，竟然只想起了一句“烽火连三月，家书抵万金。”正要张口念出来，就想起大战在即，自己怎么会突然想起了这两句诗呢？
摇摇头，池峰城命令各部队迅速按照战区长官部、集团军司令部和屈伸代表师部作出的部署，迅速进行备战。
到了3月23日凌晨，31师骑兵连连长刘兰斋率领部队向峄县搜索侦查时，首先与日军先头骑兵部队接触，缴获一把佐官刀，侦明日军只有1000多人，但有坦克、装甲车、大炮、骑兵。师部接到骑兵来呢报告后，命令骑兵连向潘家巷方向撤退，继续袭扰侦查，迫不得已时由右翼或左翼撤回运河以南。
接着183团先头部队登峰队与日军在獐山开始了激战。登峰队都是西北军的老兵，又占据有利地形，死战不退。183团团长王郁彬怕登峰队伤亡殆尽，几次命令撤退，这个时候登峰队长王保坤负伤，连长寇宝侦见日军坦克和骑兵已迂回切断退路，乃下令人在阵地在，与敌激战，直到手榴弹投光，子弹打尽，最后一个战士牺牲，登峰队阵地上的枪声才算平息。
从登峰队阵地上撤退的伤员，带回了缴获的日军油印文件。至此，第五战区才彻底弄清楚确实是濑谷支队攻向了台儿庄，把濑谷支队的兵力、火力也全部搞清楚了。
日军占领獐山后，又攻向泥沟车站。我183团高鸿立营且战且退。到了傍晚，日军在北洛与183团激战，183团伤亡惨重，撤到南洛与181团会合，与日军形成相持局面。
24日，日军以一部兵力监视南洛守军，绕过南洛，经刘家湖开始进攻台儿庄东北角。结果，25日中国空军出动，把小鬼子炸的哭爹叫娘，守军乘势反击，把鬼子赶到了北洛固守待援。
26日，福荣真平大佐率63联队主力赶到了台儿庄，在飞机配合下，对台儿庄一线进行猛烈攻击。
守卫台儿庄的第二集团军，其27师、30师、31师都是孙连仲的基本部队。那个时代，杂牌军将领最怕部队被中央军吃掉，第二集团军虽然已经中央化，但还属于中央军中的杂牌军。孙连仲也好，他手下的两个军长、三个师长也好，对部队控制的都很严密。这样带来的好处是全军能够拧成一股绳。加上此时官兵抗战意识高涨，三个师之间能够密切配合，互相支援。
日军这一强攻台儿庄，不说31师在城内和北站、南洛的四个团了，右翼的27师和左翼的30师都积极向日军发动进攻，意图分散日军兵力，减轻城内184团的压力。
福荣真平大佐一看这架势，不得不分兵，一部攻击台儿庄右翼，一部攻击台儿庄左翼，集中炮火，掩护一个大队进攻台儿庄。因为他如果集中全力攻击台儿庄的话，很可能会被两翼的中国军队包围。
打了一天，日军总算是占领了台儿庄北边的园上村，有了立足点。这个村子里修筑有碉堡，可以居高临下俯视台儿庄城防守军。对守军造成极大威胁。一股日军趁势突入台儿庄，被守军歼灭。但台儿庄北边城墙已被毁，短时间内无法修复，守军只好以大庙为支撑点，组织防守。
184团团长王震是31师资深军官，本来92旅旅长出缺，他应该提升的，但池峰城暂时还没有保举。接受镇守台儿庄的任务后，他把王振久的第一营放在台儿庄东半部，把王祖献第二营放在台儿庄西半部，把禹功魁第三营留在西门外守卫浮桥。
31师前敌指挥屈伸得知日军曾一度攻入台儿庄后，马上把指挥所迁到南站铁路桥下，并赶到庄内，领着王震、副团长姜常泰检查阵地，这才发现园上村成了日军的进攻支点。
王震为自己没有提前发现园上村的重要性而自责不已，派出钱振声连收复园上村。
王震考虑的简单了，此时日军战力未衰，想以一个连的兵力从日军手里夺回园上村，如何可能？结果，钱振声牺牲了，王震团长也守了重伤。
池峰城采纳了屈伸的建议，派王冠五任184团团长，指挥台儿庄守城战。
27日拂晓，日军集中攻击台儿庄北门。设在运河南岸的守军炮兵七团团长张广厚率一个营的炮兵，以连为单位，将10门75山炮分成三个炮群，轮流上阵，轰击日军设在刘家湖西边的炮兵阵地，牵制日军炮火。
日军上来了，以掷弹筒、步兵炮和机枪开路，向北门疯狂攻击。守军依托预设阵地，顽强抗击。双方正在激战的时候，池峰城、屈伸指挥我军装甲列车突然出动，列车上的炮火和机枪直接就将正在进攻的鬼子打得缩了回去。装甲列车旋即退回安全地点。
仗打到这个时候，福荣真平算是明白了，单凭63联队和配属兵力，想拿下台儿庄简直是痴人说梦。他当即向濑谷启发报，要求旅团长阁下率第10联队迅速南下，加强台儿庄一线进攻兵力。
福荣真平不知道，此时的濑谷启正在作难。
第十联队经过界河、龙阳店和藤县三次战斗，兵力损耗过大，死伤足足3000人，要是放在平时还好说，撤下去休整补充就是了。但此时正在激战中，津浦路又被破坏，怎么能撤下去休整呢？第四十联队倒是损失不大，可惜动用四十联队不但需要师团长批准，还要经过第二军批准，麻烦的很。最糟糕的是，福荣真平集中主力攻击台儿庄后，藤县、临城、枣庄、韩庄、峄县都需要守备部队，四十联队的兵力主要承担了这几个地方的守备任务，去哪里能调出兵力支援台儿庄么！
濑谷启只好向师团长矶谷廉介中将报告。
矶谷廉介接报后，觉得真是邪门了，什么时候开始的啊，这中国军队忽然都不怕死了，一个滕县让精锐的第十联队丧失了战斗力，现在台儿庄又成了这个样子。要是连一个小小的台儿庄都拿不下，第十师团岂不成了皇军的笑柄？因此，他一点都没有犹豫，把师团的几个预备步兵大队全部补入第十联队。命令濑谷启迅速率领第十联队驰援台儿庄一线，务必拿下台儿庄。
给濑谷启的命令发出后，矶谷廉介长了个心眼，觉得这台儿庄的局面有点诡异，兵力少了万万不行。就给第二军司令官西尾寿造发电报，称在台儿庄遭遇支那精锐部队，必须增加兵力。要求西尾寿造中将命令在菏泽一线攻击的第五师团至少派出一个旅团支援台儿庄，要求第十六师团加快速度，接替第39联队和独立混成第六旅团攻击临沂，独立混成第六旅团防守莒县，第39联队务必绕过临沂，南下支援台儿庄作战。同时还要求驻防兖州的114师团派部队接替界河、滕县防线。让第四十联队和师团配属部队能集中力量增援台儿庄前线。
西尾寿造接到电报后，发电提醒矶谷廉介，由于津浦路大汶口段被破坏，援兵和物资辎重补给短期内可能不会及时运抵前线。要矶谷廉介部署战斗时认真考虑这一因素。第五师团暂时很难抽出兵力，一一四师团因为一个大队在车运时玉碎，先期抵达兖州的旅团弹药辎重车遇袭，暂时只能防守兖州。临沂的第39联队可以南下增援，防线由十六师团接替。
此时大本营新的作战计划尚未出台，西尾寿造并不知情，要是知道了，恐怕就会命令第十师团放弃攻势作战，固守滕县、临城、枣庄和峄县。
接到师团长补充兵力和第39联队即将南下支援的电报后，濑谷启有了底气，留下第四十联队严守界河、临城、枣庄、峄县、韩庄，坚决击退汤恩伯部进攻。自己率着第十联队杀向了台儿庄。
韩三娃是鄂北武胜关的一个乞儿，31师在武胜关一线构筑阵地时，看他可怜，把他收到了队伍上，当了一名新兵，这年只有17岁。
自从日军开始进攻台儿庄以来，韩三娃一直都是胆战心惊的，听到炮响就趴到地上，生怕一不留神挨了子弹。气得班长照着他的屁股直踢，边踢边骂：“弟兄们正在和鬼子拼命，你个憨娃就开始装怂了！怕死的人死的快，赶紧起来给老子搬手榴弹。”
但无论班长如何踢，韩三娃就是不起来，他心里想的是，管你们谁打谁呢，干老子屁事。反正老子生下来就要饭，也没见哪个当官的给老子一分钱，凭什么让老子给他们卖命？再说了，自己的最大梦想就是能去汉口讨饭，说不定还能讨到点传说中的鲟鱼肉吃吃呢！
28日拂晓，日军再次强攻北门，炮弹把北门笼罩在了一片火海中。韩三娃爬在掩体里偷偷地用眼瞄，见自己的战友们又是开枪、又是投弹，和日军激烈交火。
看着看着韩三娃就感觉不对了，因为死人越来越多，连受伤的士兵简单包扎后都又投入了战斗。
韩三娃想逃跑，瞄了下四周，感觉无人注意他，就悄悄地爬了起来。刚想走，班长就又喊他送手榴弹。
韩三娃是乞儿出身，乞儿的眼光他是有的，知道此时逃跑的话，一旦被人看见，就必死无疑。无奈只好去搬了箱手榴弹，送到班长身边。又一个个把手榴弹拧开盖，放到士兵们面前。
装着要搬第二箱手榴弹，赶紧从工事里跑出来，正想再观察一下情况，鬼子就冲上来了，活着的士兵们跳出了战壕，轮着大刀与鬼子展开了白刃战。韩三娃这才觉得怕是跑不了了，鬼子正源源不断地攻上来。这个时候，韩三娃心里把鬼子的八辈祖宗都骂遍了，骂这群挨枪子儿的货不好好的呆在日本，跑到中国来欺负人，害的老子想逃跑都办不到。
正在这个时候，班长把一个小鬼子的头砍下来了，转身对韩三娃喊道：“憨娃，看看老子的手艺！”话刚说完，鬼子的两把刺刀就从两肋刺入了班长的身体。
麻木不仁的韩三娃见班长牺牲，心里忽然就变得空落落的。这个西北汉子怕是这个世上对自己最好的人了，虽然他踢自己、打自己。
韩三娃热血上涌，觉得该死的日本鬼子太可恶了，非要给他们点教训不可。他想冲上去为班长报仇，可一转念，自己枪法太臭，又不会抡大刀，想教训小鬼子只能靠手榴弹了。
韩三娃在训练时学会了扔手榴弹，知道把盖拧开，拉弦就炸。
到了手榴弹箱跟前，韩三娃把两个手榴弹箱打开，取出一颗手榴弹来，拧开盖，一拉弦，就朝一个鬼子扔去。可惜，手榴弹还没有爆炸，就被鬼子踢开了。
一看炸不到鬼子，韩三娃急了，赶紧爬了下来，把箱子里的手榴弹全部倒了出来，三下五除二，全部拧开了盖，把拉线缠到了一起，心里想，一颗炸不到你们，老子给你们弄一堆手榴弹，不信炸不死你个王八羔子。
鬼子围上来了。看着眼前这个瘦小的年轻士兵，一群鬼子都在嘻嘻哈哈地笑个不停。
韩三娃索性一屁股坐到了手榴弹堆上，右手拉住了拉线，对着鬼子傻笑。
带队的鬼子军官看出了事情不对，说了句鸟语，一群鬼子就纷纷卧倒躲避。这个时候，韩三娃拉响了手榴弹。拉过了才想起来自己还坐在手榴弹上面，这一拉，不是把自己也炸了么？
一阵持续不断的爆炸声，把韩三娃炸成了一块块碎肉。他不知道，就是他创造了台儿庄保卫战单兵杀敌记录：炸死鬼子二十四人。当然，韩三娃是新兵，而且是个胆小落后的新兵，他的名字自然是无人知道的。
池峰城和屈伸见日军又一次发动强攻，担心城内兵力薄弱，急令禹功魁第三营入城增援，又令工兵营跑步进城，填补城内防守空白。
三营入城后，北门已被突破，我北门守军全部战死，尸体相互枕籍，惨不忍睹。八连长裴可先见日军已攻入大庙，正在与庙内守军激战，大呼一声“弟兄们，给我来！”，就率先杀入敌阵，与敌展开白刃拼杀。
小鬼子身体强壮，擅长拼刺刀。一见八连挥动着大刀片子杀了过来，鬼子们发声喊，全部退出子弹，三个一组，开始与八连拼刺。
这西北军的看家功夫就是大刀。二十九军大刀队不说了，31师的大刀同样厉害。这两下一接触，就杀的难解难分。日军刺中的是八连战士的腹部，八连砍下的是日军的头颅，战场显得无比残忍。
激战至中午，八连自连长裴可先一下全部阵亡，大庙守军残部也全部阵亡，鬼子占领了大庙。
三营长禹功魁见八连杀入大庙，忙指挥七连、九连阻击北门鬼子援兵，拼死救援八连，可惜敌众我寡，救援没有凑效，只能阻击日军，使其不能进一步扩大阵地。
28日晚上，在南洛的183团在旅长乜子彬、团长王郁彬的指挥下，对刘家湖的日军炮兵阵地发起了反击。一营长高鸿立一马当先，带着战士们杀入敌阵，手中的大刀砍瓜切菜一般，直往鬼子们头上招呼。
反应过来的鬼子调集坦克和装甲车，疯狂反扑。183团在炸毁敌人8门大炮后撤退。
同时，防守台儿庄的184团也组织了敢死队，队员们手提大刀，拿着短枪，腰里挂着手榴弹，向大庙摸去。
此时，攻占北门和大庙的鬼子，经过一天恶战，都已筋疲力尽。守军摸过来的时候，鬼子兵们都在靠墙休息，只有警戒的鬼子还瞪着大眼四处张望。
敢死队的战法很简单，摸过来后，就是一顿手榴弹，接着就是短枪近距离射击，再然后就是大刀砍。驻守大庙的一个小队的鬼子猝不及防，被打了个愣怔，全部被歼灭，敢死队夺回了大庙，与北门的日军开始了对射。
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