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乌兰巴托的地势很特别，南北两面是连绵起伏的群山，清澈的图拉河从城南的博格多山脚下自东向西缓缓流过，东西两面为广阔的草原。图拉河北岸河谷地分三级台地，第一台地海拔1880米，宽2700米；第二台地海拔1290米，宽2300米；第三台地海拔1300米，平均海拔1351米。乌兰巴托这座红色英雄城就坐落在第二台地上。
这个时候的外蒙古，只有几十万人口，乌兰巴托也不过几万人口而已，说是城市，实在是有点规模太小。
外蒙古第一次独立前，外蒙地区有大批汉人居住，与蒙古族的比例大概是五比一。恩琴白匪军进驻外蒙并协助外蒙独立后，对外蒙地区的汉人进行了大迫害，其中攻占科布多城时，将城内居住的3000汉人基本屠杀殆尽。蒙古人民共和国成立后，境内的汉人比例仍然保持下降态势。等到小鬼子占领外蒙地区，出于彻底控制蒙古地区的需要，制定的政策都是把汉人当镇压对象看待的，蒙古地区的汉族人口减少的更快了。这个时候，外蒙古地区的汉人已经为数不多了，蒙古同胞占绝大多数。
外蒙第一次独立时，当时的外蒙政府曾经设想要把整个蒙古高原全部并入大蒙古国，漠南蒙古和西蒙古也确实有许多部落表示要加入蒙古国。当时，外蒙曾派出部队攻到了长城附近。袁世凯政府为了稳定形势，一面派部队镇压叛乱，一面与沙俄媾和，才算是稳定了内蒙形势。
李德光和乌兰夫率领骑二纵杀向外蒙地区，让正在收缩兵力的坂板专一少将措手不及。这个时候他才明白，蒙古高原太大了，日本国太小了，以日本弹丸之地就想侵占东北平原、蒙古高原乃至整个中国，简直是痴人说梦。问题是明白的太晚了，买不来后悔药又不愿意举手投降的坂板专一少将，不得不再次从驻守库伦地区的独立第六守备队中抽调部队，去迎击狂飙突进的骑二纵。因为他知道这库伦城守不住，一旦让东北人民抗日民主联军真的兵临库伦城下，他就成了瓮中之鳖。
坂板专一少将之所以明白库伦城守不住，一个是因为他兵力太少，能够集中的也只有旅团规模的独立第六守备队和一个伪蒙军师。独立第六守备队有六个步兵大队，原先已抽调一个大队去抢夺阿尔山，被骑一纵吃的连骨头渣都没剩下。现在他又不得不抽调部队去迎击骑二纵，而且还不敢再抽调一个步兵大队，那是给东北人民抗日民主联军送战功。最少他得抽调两个步兵大队，加上一部分炮兵、工兵，外带仅有的一个4000人的伪蒙军师。剩下三个步兵大队和部分炮兵、工兵守库伦，加上从呼伦贝尔草原逃来的蒙奸武装，坂板专一少将还是觉得兵力有点太过薄弱。这可真是时也运也势也，要是搁在日军横扫蒙古高原那会儿，坂板专一少将恐怕用这个旅团建制的独立第六守备队就敢于长驱直入，追着苏蒙军的屁股打，现在第五军主力被消灭了，东北人民抗日民主联军杀过来了，坂板专一少将就怂了，觉得兵力太少了。另一个原因是粮食补给问题。外蒙独立前，因为蒙古高原土地没有得到合理开发，粮食、盐巴、药品等供应都依靠关内和东北。独立后，主要依靠苏联支持。日军占领外蒙后，粮食补给都来源于伪满洲国，日军从外蒙掠夺牛羊运回日本满足市场供应。等于是用外蒙的牛羊换粮食、药品、油烟和其它商品，只不过这种不对等的易货贸易吃亏的是伪满洲国，他们提供了外蒙急需的物资却没有得到牛羊，日本人什么都没付出得到了牛羊。现在，来自东北的粮食等物资补给被切断了，坂板专一少将心里清楚的很，一旦大军围城，饿也把他和他的鬼子兵给饿死了。
坂板专一少将不是庸才，他的主力独立第六守备队也不是弱旅，又占有熟悉地形的优势。无奈兵力不足，这不，日军一主动出击，就和骑二纵战到了一起。日军两个步兵大队，加上炮兵、工兵，总数也有4000人，再加上4000伪蒙军，遇上两万多人的骑二纵，竟然落了下风。茫茫大草原是骑兵的天下，日军再顽强，也经不起以东北人民抗日民主联军各纵队骑兵团、营为基础编成的骑二纵的袭击、伏击、截击，到最后被围在了距离库伦只有五十多公里的地方，求援电报雪片一样飞向库伦城。坂板专一少将无奈，决定派出两个步兵大队增援，击退东北人民抗日联军的围攻，救出被围的部队，返回库伦再做打算。
部队出发后，坂板专一少将心神不定，竟然去了库伦城内的外蒙古最大的藏传佛教寺院甘丹寺，烧香拜佛，祈求攻击国境线的刘一民部晚些晚些再晚些赶到库伦来，让他有时间击退从东面杀来的刘一民部骑兵部队。同时祈求那些分散驻扎在外蒙其它城市和国境线、交通线上的部队能够及时撤回库伦来，加强库伦的防守力量。
这天夜里，一队日军巡逻队正打着手电筒策马在库伦城外巡逻的时候，带队的冈山少尉忽然感到什么地方不对，慌忙滚下马鞍，爬在地上用耳朵紧贴着草地聆听。这一听，冈山少尉的心都快从胸腔里跳出来了，只觉得大地在隐隐震动。冈山少尉一跃而起，跨上马鞍，大声疾呼：“有大规模骑兵集群杀来，快快地，回城报告！”
冈山少尉的战斗经验极为丰富，确实是胡老虎、鲍文率领骑一纵杀到了库伦城下。只不过冈山少尉运气不好，他和他的巡逻队没能回到库伦城，他们的后背上都插上了一支颤巍巍的箭矢。不用说，那是早已赶到这里潜伏、专门猎杀日军巡逻队的骑一纵侦察连的蒙古射手的杰作。
到了库伦城下，胡老虎就讶然失笑了，这库伦城用一号那种比较文雅的说法，就是一座有浓郁草原风情的小城。星星、残月映照下，夜色中的南北山上、城外黑黝黝的都应该是大片的森林，东西两边的草原上散落着一些零零散散的蒙古包，甚至城的边缘地带都是蒙古包。整个城内都没有灯火辉煌的高楼大厦，看上去死气沉沉的，根本无法和胡老虎到过的上海、天津、青岛、长春、大连比，连济南、太原这些地方都比不过，充其量也就是个小县城的规模。只不过这里月明星稀，流水潺潺，空气清新的宛如人间仙境，那是内地任何城市都比不过的。
胡老虎不是来欣赏美景的，他是来解放乌兰布托的。骑二纵与日军激战的情况他已经非常清楚了，乌兰布托的日军乘汽车、装甲车、坦克前去增援的情况他也清楚，此时就是他一举攻占乌兰布托的最佳时机！因此，他只是对乌兰布托的美景稍稍的浏览了一下，对南北山峰间和乌兰布托市内的不妨情况倒是观察的很细致。
观察完后，胡老虎当即进行部署，骑一纵炮兵团占领阵地后，压制日军的炮兵阵地，全纵队三个骑兵旅分路杀进乌兰布托，不给日军喘息之机。
这种战法严格说有点象土匪战法，攻击时一拥而上。偏偏很适合现在的乌兰巴托战场。日伪军兵力那么稀薄，我军清一色的骑兵，攻击速度快，哪里容得小鬼子持久顽抗么！
随着胡老虎的一声令下，骑一纵向乌兰巴托发起了冲锋。骑兵们先是举着火把、策马跑着碎步，慢慢加速。等接近乌兰布托五里地的时候，各攻击部队的骑手们就伏下了身子，用刀背轻轻地磕打着战马，开始了冲锋。
霎时间，乌兰布托城东面的草原上掀起了滔天巨浪，一支支火把形成的光芒，从东面奔涌而来，伴随这大规模骑兵集群冲锋的轰轰隆隆的马蹄声，彻底把宁静的草原名城直接淹没在了睡梦中。
突然的打击让守城的小鬼子措手不及。
坂板专一少将已经够警觉了，他早已命令守军全部上阵地了，问题上他不清楚我军什么时候杀到，守军采取的只能是三分之一在阵地上值守、三分之一抱着枪在阵地上睡觉、三分之一在兵营里睡觉。这是正常的，坂板专一少将处置的没错，部队执行的也没错。问题是坂板专一少将去甘丹寺烧香拜佛去错了，菩萨怎么会保佑他这样的杀人狂魔呢？这不，骑一纵大规模骑兵集群杀进乌兰布托城的时候，掷弹筒、火箭筒、轻重机枪、八一自动步枪、半自动步枪都在战马上开火，手榴弹也是在战马上甩出去的。守城的日军主力一个大队的步兵，许多人还在睡梦中都被送回老家了。
这个夜晚，被日军霸占的红色英雄城在极短的时间内重新回到了祖国的怀抱。
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