隋朝末年，由于繁重徭役和兵役，民不聊生，纷纷起而反抗。在反隋斗争中，各地起义军极大地动摇了隋朝统治基础，造成了隋王朝总体崩溃形势。太原“据天下之肩背，为河东之根本”，是兵家必争之地。隋炀帝任命唐国公李渊为河东宣慰大使，留守太原，镇压农民起义。李渊升任太原留守后，自知无力镇压农民起义，又深晓炀帝猜忌嗜杀，政局动乱，难于自保，加渊终于下定反隋决心。他派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地募兵，招集到一万余人。同年，李渊率军誓师，正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾，“豺狼充于道路”，因此，李渊要废掉昏君隋炀帝，尊为太上皇，然后拥立代王杨侑为帝。李渊一面遣刘文静出使突厥，请求始毕可汗派兵马相助，一面招募军队，并率师南下。此时瓦岗军与困守洛阳的王世充激战方酣，李渊乘隙进取关中，继而攻克长安。次年，李渊废掉杨侑，自立为帝，建立唐朝。
李渊占领长安的同时，除了瓦岗军之外，主要的还有窦建德领导的河北起义军和杜伏威领导的江淮起义军，不断在各地打击隋军。大业十四年，隋炀帝被杀，东都洛阳落在隋朝的东都留守杨侗和大臣王世充手里。王世充把杨侗立为皇帝，继续打着隋朝的旗号，对抗起义军。年武德二年，下世充打败瓦岗军，夺取了政权，改固号为郑，割据关东地区。李世民为李渊次子，不但善于打仗，而且善于用人，像有名的秦叔宝、程咬金、尉迟敬德都是他的得力助手。
李世民人军一出关，河南许多州县纷纷投降，很快就把东郝包围。虽然昼夜攻城。但终因洛阳城坚固而无法取胜。将士思归心情迫切，李世民却坚定意志，鼓励将士说：“这次我们领重兵而来，应当一劳永逸，东边各州已经望风而降，只剩下了洛阳一座孤城，从现在形势来看很难再坚守多长时间了，大功马上就要告成，你们为什么又要放弃无功而返呢？”在王世充被围将败的紧要关头，河北的窦建德领兵十万，大举南下。他开始也不愿意相救，坐观龙虎相斗。后来看到王世充处于下风即将被歼，便出兵相救，以免在王世充灭亡之后，自己也一样力单势孤。窦建德写信给李世民，要他退到潼关，讲和修好。李世民断然拒绝，开始部署如何对付窦建德。
李世民的部下薛收认为，王世充现在只缺粮草，万一得到接济，战争的胜败就很难预料了。应该在围困洛阳的同时，由秦王李世民亲自领精锐骑兵抢占虎牢关。击败窦建德之后，王世充也就不攻自破了。李世民采纳了薛收的意见，率领精锐骑兵火速奔袭虎牢，历史上有名的虎牢之战正式开始了。武德三年，李世民领兵到达了虎牢关，把夏军的粮道切断。窦建德只好就地筑垒固守，将士思归心理日益加重，军心开始涣散。李世民在黄河北岸留下战马千匹，给窦建德一种粮草已尽的假象，他本人则返回虎牢。
窦建德果然中计，命令全军出动。夏军兵士摆开阵势，但从早上到中午，还没有见唐军出来交战，兵士们疲惫不堪。李世民见时机已到，就命令全军以排山倒海之势冲向敌军，窦建德被唐军俘虏。洛阳的王世充只好开城投降。
