黄巾大起义后，东汉王朝处于风雨飘摇之中，各地豪强、州、郡首领以镇压黄巾为名，乘机招兵买马扩充势力割据一方，成为大、小军阀，他们之间互相兼并的战争又接连不断，宫廷内部宦官与外戚的争斗更是水火不相容，公元189年，汉灵帝病死，少帝刘辩在其舅父大将军何进的辅佐下继位，宦官蹇硕等人看到外戚何进势力日增，对其造成威胁，阴谋除掉何进，不料风声走漏，何进先下手为强，诛杀蹇硕，其他宦官惊恐万状，忙向何进之妹何太后求情。
何太后宠信宦官，因而阻止了何进继续诛杀宦官的行动，不久何进又听从中军校尉袁绍的主张，召集各地兵马进京，逼迫何太后同意铲除宦官，谁知宦官段闻听此信，先发制人，将何进诓骗进宫杀害，袁绍闻变，便伙同曹操以及同宗兄弟袁术一道杀进宫去诛杀了宦官三千余人，可惟独少了宦官首领张让，同时少帝与陈留王也失踪了，于是派人四处寻找。
凉州军阀董卓野心勃勃，正在围剿黄巾军，接到何进的邀请，他喜出望外，揣度宫中大乱，正好乱中夺权，想到此挥鞭催马直奔京城，途中又截获了被宦官裹挟流浪在外，又被他人营救的少帝和陈留王。
董卓进驻京城，他率领的凉州军系陇西一带汉、羌、胡诸族豪强武装混合而成，强悍粗犷，野蛮成性，进京后为非作歹，无恶不作，京都洛阳民众深受其害，董卓又收编了何进的军队，控制了京城，便企图废掉少帝另立新帝，于是找群臣会商。座上一人推案直出，大声疾呼：“不可！少帝是先帝嫡子，又无过错，怎么能妄议废立，你想要篡逆吗？”董卓抬眼一看，是并州刺史丁原。
董卓怒斥道：“顺我者生，逆我者死！”遂拔剑欲杀之，其谋士李儒见丁原身后立着一人，气宇轩昂，威风凛凛，手持画戟，怒目而视，便用眼色示意董卓，并说：“今口饮宴，莫谈国政，来日公堂再议。”众人也解劝丁原离去，董卓忙问李儒：“丁原背后立者何人？”李儒答道：“此人乃丁原义子吕布，此人有万夫不挡之勇，主公且须避之。”董卓忙说：“我若得此人，何虑天下哉？”李儒答道：“主公不可性急，应从长计议。”不久访得部下李肃为吕布同乡，就命李肃携带良驹“赤兔”、黄金千两等重礼前往诱降吕布，果然吕布见利忘义，刺杀了丁原，投在董卓门下认董卓为父，为虎作伥。
董卓自得吕布后，更加争横跋扈，目中无人，一心想废掉少帝，立陈留王刘协为帝以达其不可告人的目的。下。是去找朝中势力最大，出身于四世三公家族的袁绍商量，董卓说：“我看陈留王比现在的皇帝强，我打算立陈留乇为帝，你看怎样？”袁绍洞察到董卓的狼子野心，回答道：“不可！少帝乃先帝之长子，已正君位，又没有听有什么过失，岂能说废便废，眼下只能鼎力辅佐治乱兴利，否则将引起天下大乱，后果不堪设想。”董卓碰了钉子，当即露出凶相，拔剑威胁道：“本官大权在相向并言道：“本官也不是吃素的，难道成了你姓董的天下了吗？谁敢造次，定当奉陪。”说完扬长而去。袁绍怕董卓报复，当天就率部离京到冀州去了，其庶弟袁术也率部去了南阳。
董卓见二袁离京出走，便更加肆无忌惮，一不做二不休，下令召集朝廷众臣宣布少帝退位，改封弘农王，迁出富外，另立陈留王刘协为帝登基改元，董卓自封太尉、相国，独揽军国大权，不久又令人鸩杀了少帝及何太后，以绝袁绍等人的复立之念。
董卓凭借权势，作恶多端，罄竹难书。早春二月某日为一民间节日，董卓率兵外出游猎，见行人熙熙攘攘，有碍其纵马奔驰，就令士卒将路上的男子全部杀死，将妇女和财物尽数掳掠上车，更为惨无人道的是，令士卒将死者的脑袋挂在车辕上，声称杀敌凯旋归来。
骁骑校尉曹操看出董卓倒行逆施，不得人心，就设法逃出了洛阳，至陈留招兵买马，并联络逃往冀州的袁绍，共同举兵讨伐董卓，各州郡的刺史、太守怀着割据的野心，也借声讨董卓的名义纷纷起兵响应，一共聚集了几十万人马推选袁绍为盟主，向洛阳进军。
董卓得知这一消息，非常害怕，他不顾大臣们的反对，以洛阳易攻难守为名，执意将汉献帝和几十万臣民迁到长安。迁都途中百姓们啼饥号寒，死伤无数，惨不忍睹，而残暴的董卓为断续民众的返乡之之念，令人将宫殿民房焚烧殆尽，洛阳城二百里内被烧得鸡犬不留，一座繁华的古都变成了瓦砾场。
