卫鞅原姓公孙，是卫国的一个没落贵族，他看到卫国弱小，无法施展其才能，便到了魏国，在魏国也没有得到重用，正住卫鞅郁郁不得志之时，忽然传来了秦孝公招聘人才的消息，便离开魏国到了秦国，托人介绍，见到了秦孝公。他把他那套富国强兵的谋略和办法讲给秦孝公听，他说：“一个国家要富强，就必须发展农民生产，百姓殷富，军队才有充足的粮秣，要加紧训练军队，关键还要赏罚分明，勤劳收成多的农民，英勇善战的将士，国家都要鼓励和奖赏。对于哪些懒惰成性作战、贪生怕死的人，国家就要惩罚，有奖有罚，朝廷有了威信，改革才能顺利进行，国家才能富强。”秦孝公听得津津有味，完全赞同卫鞅的主张，可是秦国的一些贵族大臣，却竭力反对，秦孝公就把许多大臣召集到一起，让他们讨论变法的利弊问题，大臣甘龙是反对变法的主要人物，他说：“现在的制度和礼法都是祖宗传下来的，官吏执行起来得心应手，老百姓也都习惯了，不能改，改了准会酿成大乱。”
卫鞅反驳道：“从古以来，就没有一成不变的礼和法，你们所关注的旧礼旧法能使秦国富强吗？只要对秦国富强有好处，改变旧礼、旧法有什么不对？”接着卫鞅又从古到今举出大量的事实说明变法图强的必要，驳得那些守旧大臣哑口无言，秦孝公听他说得头头是道，非常高兴地说：“先生说得对，新法非实行不可。”便拜卫鞅为左庶长，授予他推行新法的大权，并宣布：“谁再反对变法，就治谁的罪。”这样，那些守旧大臣们都不敢吭声了。
经过一段时间的筹划，卫鞅制定了一系列变法的法令，但他没有立即公布，因为他知道新法令没有威信，老百姓们不相信，存有疑虑，推行不开，于是他就想了个办法，在都城南门竖了一根3丈多长的木头，旁边贴了张告示：“谁将此木扛到北门去，赏他十金。”不多会儿，木头旁边就围了一大群人，大伙儿感到此事很奇怪，便七嘴八舌议论开来，不相相信真会有天上掉馅饼这等好事，结果谁也不肯去扛。
卫鞅看没有人去扛，又把赏格提高到50金，这样一来，人们更疑惑了都猜不透这样新上任的左庶长葫芦里到底卖的什么药，就在人们议论鼎沸的时候，只见一个粗壮汉子分开人群，走上前来说：“让我来试试。”扛起木头就走，一直到走到北门，许多看热闹的人也跟着到了北门，只见左庶长正在那儿等着呢。卫鞅立刻派人传出话来：“好！你是一个良民，能够相信和执行我的命令。”随即将黄澄澄的50两金子赏给这个壮汉，这件事很快传播开来，一下子轰动了秦国，大家都说：“左庶长说话算话，讲信誉，他的命令是丝毫不会含糊的。”
卫鞅看到时机已经成熟，就立即将制定的新法令公布出来。新法令赏罚分明，规定：官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准，即使是贵族，没有军功，就没有爵位。奖励发展生产，多生产粮食和布帛的可免除官差，凡是为了做买卖和因懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都收入官府做奴婢；加强社会和治安，实行连坐法，互相担保、互相监视，外出须带证件，没有证件，各地不准留宿。
秦国自从变法后，变得日益强盛起来，农民都努力生产，以求按新法免除劳役，兵士们英勇杀敌，以图升官晋级。不久，秦国进攻魏国，收复了失地，连魏都安邑也攻了下来，魏国不得不向秦国求和，秦孝公见变法的措施获得了成功，便更加信任卫鞅，将商干一带封给卫鞅，从此人们将卫鞅改称为商鞅。
公元前350年，商鞅在变法成功的基础上，在秦孝公的支持下，又实行了第二次改革：废井田开阡陌、鼓励垦荒，允许土地自由买卖，把全国分成30个县由中央直接委派县令、县丞管理。把国都由雍迁到成阳，以便向中原发展等。这一系列改革必然要遭到那些原先享有特权的旧贵族的反对，他们暗地里串通太子的师傅公子虔和公孙贾，唆使太子贾，以身试法，商鞅获悉后毫不动摇，他不便惩治太子，便在秦孝公的支持下，根据新法治罪，割了公子虔的鼻子，公孙贾的面上被刺了字，从此再无人敢公开反对新法了，此事也为商鞅埋下了祸根。
新法实行10年后，秦国越来越富强，秦孝公过生日时，周天子也派人送来礼物，封其为“方伯”。中原各国诸侯也纷纷前来道贺。过了几年，秦孝公病故，太子即位，即秦惠文王，他记恨商鞅，便捏造罪名追捕商鞅，商鞅在逃亡途中，因有新法，各户都不敢收留，否则将受连坐的重罚，商鞅作茧自缚，只得喟然长叹，遭受车裂之刑。
商鞅虽然为变法殉职了，但他的变法在秦国基本上延续了下去，使秦国从此走向繁荣富强，为日后统一中原奠定了基础。
