从黄巾孤儿中，张飞挑选出二百人，都是十四至十六岁，头脑灵活、反应机敏的孩童。白天跟随张飞前往山中学习如何隐蔽、如何躲避山中猛兽、如何识别哪些东西可以食用等等。晚上则是跟随程武学习世家礼仪以及识字，或者前往张宁那里学习简单的医术以及自救。
张飞所教授的，都是以前从网上学来，不精通也不熟悉，只能一步一步摸索着来。为此，张飞还特意找了一个山民，作为自己的秘书兼向导。隐蔽张飞可以自己教，比如利用山势、草丛、阴影，扎制草衣、草帽隐藏等等，而躲避山中猛兽，选取食材，哪些野菜、果子、动物可吃，却需要这山民教导，张飞只能提供部分意见。
而这些，都是为了应对即将到来的黑山军。
据张郃送回来的消息，黑山军大肆抢掠一番后，已经从冀州各郡县退回了太行山中，正向着上党、河内一带集结。
而这，似乎也是张燕对朝廷封他为平难中郎将的示好迹象。但是张飞却知道，这只是张燕为了避免重蹈黄巾的覆辙，而采取的一种欺骗性的手段而已。
张燕的真正目的是洛阳，这也可以解释他为何向着河内靠拢。而对于张燕如何看待自己，张飞很赞同程昱的看法——只要张燕有能力，他一定会来找张飞报仇雪恨。不仅仅是因为败给了张飞，还有一个重要原因就是张燕肯定不希望自己进入河内后，背后还有一只猛虎。
经过近三个月的训练，这群黄巾孤儿已经脱胎换骨。身体长高了不少，强壮了不少，在太行山里更像是猴子一般，灵活，善于隐蔽，在山中行走更是能做到健步如飞。而没有繁杂的文言文学习，只是教他们识字，礼仪、医术也都是直白的说，让这群本就颇为聪明伶俐的孩子很快就掌握了这些知识。
中平二年五月，张飞麾下众将除张郃外，齐聚壶关县。
城外大军营里，张飞、关羽、典韦、乐进站于点将台上，看着下方六千余士卒。
经过近半年的训练，所有士卒看起来都更黑了，更瘦了。但那却是长期山地训练的结果，每天风餐露宿，有时更要在山顶的烈日下暴晒，几乎每个士卒都被晒掉过皮。而看着那一双双细长的腿，张飞也甚是满意，士卒们虽然瘦了，但是肌肉却更加的紧绷，这更适合于山地作战，适合在丛山峻岭之间奔跑。
“将士们，黑山军正向着上党方向前来。想必他们的所作所为你们也都知道，烧杀抢掠，只要是能拿走的东西，他们都会搬回太行山中。冀州常山、赵国、广平、魏郡那些家破人亡的百姓，也有不少逃亡到我们上党，他们的惨状你们也是亲眼目睹。告诉我，黑山军要是敢来咱们上党，你们该怎么做？”
“杀！”
“杀！”
“……”
此时张飞的军队，骨干都是以前跟随他剿灭黄巾的部下，对于张飞的崇敬以及信任都深深的植入了骨髓。而有了这些伍长、什长、都伯等等的带领，所有士卒几乎都深信他们的将军能带领他们打败黑山军。
而且，半年过去，上党的百姓生活好不好，他们也在亲身经历的。自从王家被杀，各地豪强、官吏似乎都转了性，对待百姓宽容亲厚。虽然朝廷的赋税依然在，但是各种杂七杂八的税收却全都被清减一空，过不下去了太守更是开仓放粮。这些都深深的印在了他们的脑海里，这位太守值得他们爱戴。
将士卒们的士气鼓动起来，张飞又带着众将进入大帐，环顾众人一眼，说道：“张燕所率领的黑山军，已经逐步收缩到了一起，正向着上党、河内方向聚拢。虽说号称十万大军，但是与黄巾无异，多数为刚放下锄头的百姓，其中可算上精锐的，至多万余人。”
“而可从太行山进入上党境内的，只有几条大峡谷可供大军行走。经过近半年的行军、训练，想必诸位也都心中有数。”
“本将的命令是：将黑山军阻挡于上党之外，绝不允许其进入上党，抢掠上党百姓。”
张飞严肃着一张脸，见众人都在屏息聆听，他也没在多话，直接下达了命令。
“关羽听令。”
“末将在。”
“命你率领麾下两千人马前往潞县，驻守滏口陉，阻止北下黑山军从此进入上党。遇事你可先行处置，事后通报即可。”
“乐进听令。”
“末将在。”
“命你率领两千士卒前往泫氏县，驻守太行陉。此地虽黑山军不多，但亦不可松懈怠慢，谨防张燕从此进入上党。”
“乐进领命。”
“典韦率麾下士卒与本将一起前往壶口关，与张郃汇合。防止张燕从壶口关或者白陉进入上党。”
太行一共八陉，主要为东西向的峡谷，通过这些峡谷能通行于冀州和并州。而能进入上党的主要由三条，即滏口陉、白陉、太行陉。
安排好军中之事，张飞又将程昱、韩浩、程武、张准、张则叫了过来。
“此次出兵，仲德将与本将一起前往壶口关，郡中之事就交给元嗣了。”
“主公放心，浩定不负主公重托。”
交给韩浩张飞还是放心的，又对着张准、张则二人说道：“你二人需与元嗣配合好，各军辎重粮草不可懈怠，需及时送达。”
“主公放心，现府库中粮草辎重充足，定不会让各军粮草不济。”
安排好一切，张飞、典韦、程昱三人就带着两千士卒前往壶口关，准备张郃汇合后，再作计较。
此战关系到张飞与程昱的合谋，所以他也是万分的谨慎，不敢有丝毫松懈。而那些训练好的，擅长山地侦测的斥候，张飞足足带了一百人，关羽、乐进二人各带了五十人。
来到壶口关后，张飞每日都会与程昱一起前往周遭各山探查地形，分析张燕可能的进攻路线，而后进行相应的布置。
这日，正当张飞、程昱准备出发时，张郃派来士卒报告，说抓到一黑山军细作，但他却矢口否认，说自己不是细作。问他为何要潜入壶口关，他却是半句多余的话都没有，只说要见到张将军才能说出来。
这顿时引起了张飞的兴趣，这人到底是谁？为何要见到本将才愿意说？
